En los últimos dos años, hemos visto un aumento considerable de clientes que consultan sobre pagos con criptomonedas. Esto incluye empresas que gestionan pagos de comercio electrónico transfronterizos, liquidaciones con stablecoins, tarjetas USB, adquisición de comercios, pagos integrados en monederos Web3 y empresas de pago tradicionales que buscan integrar gradualmente sus servicios de pago y cobro en moneda fiduciaria con stablecoins, cuentas de intercambio o redes de liquidación en cadena. La mayoría de las personas hacen inmediatamente la misma pregunta: "Abogado Shao, ¿qué licencia debemos obtener primero?". Esta es sin duda una pregunta importante. En el sector de los pagos, ya sean tradicionales o con criptomonedas, las licencias son indispensables. El registro MSB (Money Services Business Registration, estrictamente hablando, un registro a nivel federal en lugar de una licencia tradicional) de EE. UU., la licencia MTL (Money Transmitter License) estatal, el MSO (Money Service Operator) de Hong Kong, la MPI (Major Payment Institution) de Singapur, la licencia de servicio DPT (Digital Payment Token) y la MiCA CASP (Crypto-Asset Service Provider) de Europa son todos obstáculos regulatorios que los proyectos pueden tener que superar. Sin embargo, en la práctica, cada vez siento más que una licencia es solo lo primero; lo segundo realmente determina si un proyecto puede tener éxito. Este segundo no es encontrar un banco, encontrar una pasarela de pago o apresurarse a lanzar una aplicación. Es diseñar un modelo de negocio de ciclo cerrado que pueda ser comprendido y ejecutado por bancos, instituciones de pago, exchanges, proveedores de servicios de control de riesgos en cadena, agencias reguladoras y el equipo interno del proyecto. Una licencia es el boleto de entrada; un ciclo cerrado es la capacidad operativa. La idea errónea más común entre los proyectos de pago de criptomonedas es que una licencia puede resolverlo todo. Muchos equipos de proyectos tienen una fe casi ingenua en las licencias. Completar un registro MSB de EE. UU. no otorga automáticamente el derecho a manejar pagos y recibos de stablecoins para clientes globales; obtener una licencia MSO de Hong Kong no significa que pueda integrar fácilmente USDT y USDC; ver bajos costos de aplicación VASP en un país determinado lleva a la suposición de que puede manejar todo el negocio de pagos de criptomonedas; Si se cree erróneamente que una licencia de EMI o PI permite el uso de dinero electrónico y pagos en una región determinada, se suele pensar que también abarca las liquidaciones de stablecoins en la cadena de bloques. Esta interpretación es peligrosa. Las licencias se refieren a si se está cualificado para operar en este sector, no a si se puede llevar a cabo la actividad comercial. Incluso dentro del mismo término, "pago", las operaciones comerciales pueden ser muy diferentes. ¿Se está ayudando a los clientes con remesas en moneda fiduciaria o con intercambios de stablecoins? ¿Se están proporcionando herramientas de cobro de pagos o se está construyendo una red de liquidación transfronteriza? ¿Se está proporcionando simplemente la interfaz técnica o se están gestionando los fondos de los clientes?¿Simplemente muestra páginas de terceros o participa en la cotización, conciliación, compensación y liquidación? ¿Los clientes transfieren sus tokens directamente a los comerciantes o la plataforma gestiona la recaudación, el pago y el intercambio en su nombre? Cualquier cambio en estos detalles conllevará modificaciones en las licencias, la lucha contra el blanqueo de capitales, el cumplimiento de las sanciones, la protección de los fondos de los clientes, la responsabilidad contractual y los riesgos fiscales. Por ejemplo, la licencia MSO de Hong Kong se refiere principalmente a los servicios de cambio de dinero y remesas, y no cubre automáticamente el comercio de activos virtuales, el intercambio, la custodia ni las actividades relacionadas con las stablecoins; el registro como MSB en EE. UU. no equivale a cumplir con todos los requisitos de licencia de transferencia de dinero a nivel estatal en EE. UU.; y la normativa CASP de la MiCA europea no puede simplemente reemplazar los acuerdos regulatorios de los pagos tradicionales, el dinero electrónico o las asociaciones bancarias. Por lo tanto, el estado más peligroso para los proyectos de pago con criptomonedas no es la falta de licencia, sino obtenerla y creer que pueden hacer lo que quieran. Algunas licencias sí otorgan estatus regulatorio a los proyectos, y algunas son beneficiosas para la apertura de cuentas, la financiación, la cooperación comercial y la publicidad externa. Sin embargo, una licencia por sí sola no responderá automáticamente a las preguntas que más les importan a los bancos y socios: ¿Quiénes son los clientes? ¿De dónde viene el dinero? ¿De dónde viene el token? ¿Cuál es el propósito de la transacción? ¿A quién se le hace la liquidación final? ¿Qué papel juega realmente la plataforma en el medio? Si estas preguntas no se responden claramente, tener más licencias solo pondrá de manifiesto el caos en el diseño del negocio. Muchos equipos de proyecto dicen que lo segundo después de obtener las licencias es, por supuesto, encontrar un banco. Esto es solo parcialmente cierto. Los bancos son ciertamente importantes. Sin cuentas bancarias, depósitos en moneda fiduciaria y cuentas de liquidación de comerciantes, muchos servicios de pago simplemente no pueden operar. Pero el problema es que los bancos no aceptan proyectos basándose en la intuición. Analizan si su negocio se puede explicar claramente, si puede mantener un control de riesgos continuo y si puede responsabilizar a las personas si surgen problemas. Si la cadena de negocios en sí no está bien diseñada, encontrar más bancos solo conducirá a repetidos contratiempos. Lo que realmente se debe hacer primero es desglosar la cadena de negocios. La primera capa es la cadena del cliente. ¿A quién sirve exactamente el proyecto? ¿Usuarios individuales o clientes corporativos? ¿Comercio electrónico transfronterizo, comerciantes de juegos, redes publicitarias, autónomos o equipos de proyectos Web3? ¿De qué países y regiones son los clientes? ¿Hay estadounidenses, residentes de la UE o usuarios de China continental? ¿Hay usuarios de zonas de alto riesgo? ¿Hay industrias de alto riesgo como las involucradas en sanciones, juegos de azar, fraude, contenido para adultos, bancos clandestinos o comercio fraudulento? Quiénes son los clientes determina la profundidad de KYC (Conozca a su cliente) y los riesgos subyacentes del negocio. La segunda capa es la cadena de financiación. ¿De dónde proviene la moneda fiduciaria y a la cuenta de quién? ¿Son fondos de clientes, pagos de liquidación de comerciantes o fondos propios de la plataforma? ¿La plataforma mantiene fondos de clientes?¿Forma un fondo común? ¿Implica la recaudación y el pago en nombre de otros? ¿Implica remesas transfronterizas? ¿Requiere la transferencia de fondos a través de bancos, EMI, instituciones de pago, instituciones adquirentes, instituciones de remesas u otras entidades autorizadas? Si el flujo de fondos no está claro, los bancos no se sentirán cómodos. La tercera capa es la cadena de flujo de monedas. ¿De dónde proviene la stablecoin? ¿La transfiere el cliente en la cadena, o la plataforma ayuda al cliente a comprarla? ¿La plataforma proporciona cotizaciones? ¿Concilia las transacciones? ¿Es custodio? ¿Maneja las claves privadas? ¿Controla las direcciones en la cadena? ¿Utiliza intercambios de terceros, mercados OTC, proveedores de liquidez o instituciones de custodia? En los pagos con criptomonedas, el flujo de monedas se pasa por alto más fácilmente que el flujo de fondos. Pero los reguladores y socios ahora se hacen la misma pregunta: ¿Por qué se puede recibir esta moneda? ¿Está contaminada esta transacción en la cadena? ¿Ha estado expuesta la dirección a mezcladores, direcciones fraudulentas, mercados de la web oscura, plataformas de apuestas o listas de sanciones? La cuarta capa es la cadena de liquidación. ¿Qué recibe realmente el comerciante? ¿Moneda fiduciaria o stablecoins? Si el comerciante recibe moneda fiduciaria, ¿quién realizó la conversión de los criptoactivos a moneda fiduciaria? Si un comerciante recibe stablecoins, ¿tiene la capacidad de recibirlas y procesarlas? Si la moneda de pago del cliente y la moneda de recepción del comerciante no coinciden, ¿quién asume los costos de los tipos de cambio, el deslizamiento, las comisiones, los reembolsos y las devoluciones de cargo? Si esta capa no está clara, las disputas serán numerosas. La quinta capa es la cadena de responsabilidad. ¿Qué sucede si se congelan los fondos o la cuenta de un cliente? ¿Qué sucede si se presenta una queja contra un comerciante? ¿Qué sucede si una dirección en la cadena de bloques es marcada como de alto riesgo por KYT (Conozca su transacción)? ¿Qué sucede si se descubre que el origen de los fondos es sospechoso después de que se completa una transacción? ¿Quién gestiona las cartas de las agencias reguladoras o policiales que solicitan congelación, divulgación o investigación? ¿Quién es responsable ante los clientes y comerciantes si se interrumpe un canal de terceros? Las empresas de pagos no temen la complejidad; lo peligroso es la falta de límites claros de responsabilidad después de la complejidad. En los últimos años, he visto muchos proyectos de pago con criptomonedas, y el verdadero obstáculo no suele ser si tienen o no licencia. Con frecuencia, el equipo del proyecto presenta un estatus regulatorio aparentemente legítimo, un producto que parece viable y un canal técnico que parece estar ya implementado. Sin embargo, una vez que llegan a las etapas de abrir una cuenta bancaria, realizar la debida diligencia sobre el canal, revisar a los socios, realizar la debida diligencia sobre los inversores o comunicarse con los reguladores, todo se desmorona. Estos procesos de debida diligencia no se limitan a "¿Tiene licencia?", sino que profundizan. Si un proyecto afirma ser simplemente un proveedor de servicios tecnológicos, los socios normalmente investigarán más a fondo: si los fondos y las stablecoins del cliente pasan por cuentas o monederos controlados por la plataforma, si la plataforma participa en la selección de las rutas de transacción, si decide aprobar las transacciones, si asume garantías de pago y si realiza compromisos de liquidación con los comercios.Si un proyecto afirma no gestionar intercambios, los socios suelen seguir investigando: si los activos de pago de los clientes coinciden con los activos de los recibos de los comerciantes, si hubo intercambios de criptomonedas, intercambios de moneda fiduciaria o conversiones de divisas, quién proporciona las cotizaciones, quién se beneficia de las diferencias de precio y quién asume el deslizamiento y los reembolsos. Si un proyecto afirma simplemente conectarse con instituciones de terceros con licencia, la debida diligencia no termina ahí. Los socios seguirán investigando: a nombre de quién se establecen las relaciones con los clientes, quién completa el KYC y el KYT, quién almacena los datos de las transacciones, quién gestiona las transacciones anómalas y quién es responsable ante los clientes y comerciantes en caso de fallos en los servicios de terceros. Este es el verdadero dilema al que se enfrentan muchos proyectos. Las presentaciones de PowerPoint mencionan PayFi (Payment Finance), Crypto Payment, Stablecoin Settlement y Global Merchant Acquiring, lo que suena muy avanzado. Pero una vez que comienza la debida diligencia, las preguntas se vuelven muy específicas: ¿se puede explicar cada transacción, cada moneda, cada cliente y cada comerciante? El negocio de los pagos nunca es tan simple como "mover valor de A a B". Un verdadero negocio de pagos requiere responder claramente a las siguientes preguntas antes de cada transferencia de valor: ¿Por qué se permite la transferencia? ¿Quién tiene derecho a transferir? ¿Quién asume el riesgo? ¿Quién es responsable de cualquier problema? Esta es la importancia de un circuito cerrado. Un circuito cerrado de pagos con criptomonedas funcional debe responder al menos siete preguntas: ¿Quién es el cliente? ¿Quién es el comerciante? ¿Quién recibe el dinero? ¿Quién recibe los tokens? ¿Quién realiza el intercambio? ¿Quién tiene la custodia? ¿Quién asume la responsabilidad de AML (Anti-Money Laundering), control de sanciones, reembolsos, bloqueos, contracargos, transferencias erróneas, contaminación de activos en la cadena y consultas regulatorias? Estas siete preguntas parecen simples, pero son suficientes para exponer la verdadera naturaleza de la mayoría de los proyectos de pagos con criptomonedas. Por ejemplo, un proyecto afirma ser simplemente un "agregador de pagos de stablecoins". Entonces necesitamos examinar más a fondo: ¿Qué se está agregando? ¿Es un agregador de canales de pago o un agregador de liquidez? ¿Los clientes hacen pedidos a través de usted o son redirigidos directamente a un tercero? ¿Participa usted en la fijación de precios? ¿Controla la ruta de la transacción? ¿Recibe los activos de los clientes? ¿Ha prometido a los comerciantes tiempos de llegada y cantidades? Otro ejemplo es un proyecto que afirma no manejar fondos de clientes. Eso depende del proceso real de la transacción: ¿El cliente transfirió dinero a una cuenta controlada por la plataforma? ¿El cliente transfirió stablecoins a una billetera controlada por la plataforma? ¿La plataforma tiene la autoridad para liberar, congelar, reembolsar o transferir los fondos? Si es así, esto no se puede explicar simplemente diciendo "no manejamos fondos". Por ejemplo, un proyecto podría afirmar que utiliza una institución de terceros con licencia para el intercambio y la liquidación. En ese caso, debemos examinar: ¿Quién es el tercero? ¿Qué regiones y negocios cubre la licencia del tercero? ¿A nombre de quién están registradas las relaciones con los clientes? ¿Quién realiza KYC?¿Quién almacena los datos de las transacciones? ¿Quién informa sobre las transacciones anómalas? ¿Quién gestiona las quejas de los clientes? ¿Existe una clara división de responsabilidades y advertencias de riesgo entre las páginas de terceros y las de la plataforma? Los pagos cifrados no son un problema de cumplimiento puntual, sino una cadena de cumplimiento. Individualmente, un proyecto puede tener licencias, bancos, tecnología, protocolos y herramientas KYT. Pero si estos elementos no están integrados en un ciclo empresarial unificado, surge una situación problemática: todos los componentes parecen estar presentes, pero el sistema no funciona correctamente. Muchos proyectos en fase inicial, al consultar con abogados, suelen preguntar: "¿Dónde está la licencia más barata? ¿Dónde está la más rápida? ¿Dónde está la regulación más laxa?". Esta es una pregunta válida, pero no la única. Una licencia barata puede no ser compatible con las operaciones comerciales reales, la vía más rápida puede no superar la debida diligencia bancaria y las regulaciones aparentemente laxas pueden no obtener la aprobación de los socios principales. En realidad, los proyectos de pagos cifrados a menudo no se resuelven con una sola licencia, sino que son el resultado de una combinación de diferentes entidades, diferentes licencias, diferentes socios y diferentes límites comerciales. El valor de un abogado en este caso no radica solo en indicar al equipo del proyecto dónde solicitar una licencia, sino en ayudarlos a desglosar el negocio en una estructura que los reguladores puedan comprender, los socios puedan aceptar y el equipo pueda ejecutar. Específicamente, las tareas incluyen al menos lo siguiente: Diseñar la arquitectura principal, definiendo claramente qué entidad es responsable de la firma de clientes, los servicios técnicos, los servicios de pago y la interfaz con exchanges, bancos o proveedores de liquidez. Diseñar las vías de licenciamiento, determinando qué negocios requieren autolicencia, cuáles pueden completarse a través de socios con licencia, cuáles no pueden hacerse en esta etapa y cuáles pueden reservarse para futuras actualizaciones. Diseñar los flujos de fondos y divisas, describiendo claramente la entrada y salida de cada moneda fiduciaria y stablecoin para evitar situaciones en las que el negocio constituya en realidad servicios de cobro y pago, remesa, intercambio, custodia o activos virtuales sin licencia, pero el equipo del proyecto crea que se trata solo de un "servicio técnico". Diseñar reglas de verificación de identidad (KYC), verificación de identidad del cliente (KYT), prevención del blanqueo de capitales (AML) y sanciones, asegurando que el equipo de operaciones de primera línea sepa qué clientes son elegibles, cuáles requieren una debida diligencia reforzada, qué transacciones deben bloquearse y en qué situaciones los servicios deben congelarse, rechazarse, reportarse o cancelarse. Diseñar un sistema contractual integral, creando un conjunto unificado de acuerdos de usuario, acuerdos comerciales, acuerdos de canal, acuerdos de liquidez, divulgaciones de riesgos, declaraciones de servicios de terceros, reglas de manejo de transacciones anormales y exenciones de responsabilidad, en lugar de simplemente recopilar plantillas de internet. Diseñar sus canales de comunicación externos para garantizar la coherencia entre el sitio web oficial, el libro blanco, las páginas de la aplicación, los guiones de ventas, las presentaciones de negocios en PowerPoint y las operaciones comerciales reales.Una buena solución de cumplimiento normativo para pagos con criptomonedas no frena los proyectos, sino que aclara sus capacidades, limitaciones y potencial futuro. Los pagos con criptomonedas sin duda seguirán creciendo. Las stablecoins se están integrando cada vez más en los escenarios de pago y liquidación convencionales, lo que lleva a bancos, instituciones de pago, emisores de tarjetas, exchanges, monederos y proveedores de servicios para comerciantes a reevaluar su posición. Esto representa una oportunidad para los proyectos. Sin embargo, cuanto mayor sea la oportunidad, más específicos serán los requisitos de los reguladores y socios. Los bancos ahora analizan el flujo de caja, los reguladores los límites de las licencias, los socios la división de responsabilidades, los inversores los costes de cumplimiento sostenibles y los clientes la responsabilidad por los problemas. Por lo tanto, la primera prioridad en los pagos con criptomonedas es obtener una licencia. La segunda prioridad no es apresurarse a encontrar bancos, conectarse a pasarelas de pago o lanzar el servicio. La segunda prioridad es crear un modelo de negocio de ciclo cerrado. Este ciclo cerrado debe garantizar, como mínimo: un negocio claramente definido, un flujo de trabajo claramente definido, riesgos identificables, responsabilidades claramente definidas, un contrato sólido, un equipo competente, comprensible para los socios y la capacidad de responder a las preguntas regulatorias. Si esto no se logra, una licencia es solo un certificado colgado en la pared. Solo cuando se consiga, una licencia se convertirá realmente en el punto de partida para el negocio. La verdadera competitividad de los proyectos de pago con criptomonedas no radica en quién obtiene primero una licencia barata, sino en quién logra primero ensamblar un sistema que integre licencias, bancos, canales, control de riesgos en la cadena de bloques, incorporación de clientes, responsabilidad contractual y disciplina operativa en un sistema que pueda funcionar de manera sostenible a largo plazo. [Abogado Shao Jiadian]