Cuenta regresiva para la legislación sobre licencias OTC en 2026, con una ruta de cumplimiento clara.

Como centro financiero internacional, Hong Kong reafirma su compromiso de convertirse en un centro global de innovación en el campo de los activos digitales a través de la «Declaración de Política de Desarrollo de Activos Digitales 2.0». La plataforma de negociación de criptoactivos y la «actualización VA» de la licencia tradicional de la Comisión de Valores y Futuros de Hong Kong (SFC) son más bien el primer paso en un sistema de supervisión de criptoactivos totalmente cuantificado. Al entrar en 2026, con el avance del proceso de consulta sobre dos importantes «zonas de vacío regulatorio», Virtual Asset (VA) Dealing y VA Custody, la Oficina de Servicios Financieros y del Tesoro de Hong Kong («FSTB») y la Comisión de Valores y Futuros («SFC») han aclarado la dirección legislativa, con el objetivo de introducir 2 sistemas de licencias dedicadas mediante la revisión de la «Ordenanza contra el lavado de dinero y la financiación del terrorismo» (AMLO). Esta es una formalización del sistema de «actualización» de las licencias SFC 1, 4 y 9 que ha estado en vigor durante algún tiempo, lo que significa que la especialización y formalización de la supervisión de los criptoactivos está a punto de completarse en Hong Kong.

Hasta el momento, las conclusiones de la consulta pertinente se publicaron el 24 de diciembre de 2025, y una nueva consulta pública (sobre «Asesoramiento sobre criptoactivos» y «Gestión de criptoactivos») se acerca a su fin (con fecha límite del 23 de enero de 2026). Este artículo analizará las ideas para promover la supervisión, analizará el contenido de los documentos importantes existentes y los cambios clave, y proporcionará consejos generales para aquellos que tengan la intención de solicitar una licencia.

La evolución de la supervisión de VA en Hong Kong se remonta a 2018, cuando la SFC publicó la primera declaración de método de supervisión de VA, estableciendo un marco de principios de «mismo negocio, mismo riesgo, mismas reglas». Aunque esta declaración no se dirigió directamente a OTC y la custodia, sentó las bases para el desarrollo posterior. En 2019, la SFC lanzó un documento de posición de supervisión de la plataforma de negociación de VA, introduciendo un marco selectivo voluntario (Opt-in), que exige que las plataformas cumplan con los requisitos de protección de los inversores, aislamiento de activos y lucha contra el lavado de dinero (AML/CFT). En este momento, la custodia se consideraba un servicio auxiliar de VATP, mientras que OTC todavía estaba al margen de la supervisión. La revisión de AMLO de 2022 introdujo la definición de proveedor de servicios de criptoactivos (VASP), incluyendo la negociación y la custodia en el ámbito de AML, pero aún carecía de una licencia dedicada. El 1 de junio de 2023, el sistema AMLO VASP entró en vigor oficialmente, lo que obligó a iniciar la licencia VATP. VATP debe custodiar los activos de los clientes a través de una filial de propiedad total (98% de almacenamiento en frío, 2% de almacenamiento en caliente) y cumplir con estrictos requisitos de aislamiento de activos, seguros y auditoría. Esto representa la madurez de la supervisión de la negociación centralizada, pero el vacío de OTC y la custodia independiente todavía existe, y la posibilidad de acumulación de riesgos en el mercado se está volviendo cada vez más prominente.

En marzo de 2024, FSTB y SFC iniciaron la consulta sobre la negociación de VA OTC. A principios de 2025, la SFC publicó una hoja de ruta «A-S-P-I-Re» el 19 de febrero, apoyando claramente la introducción de una licencia dedicada de OTC para garantizar la igualdad con VATP; al mismo tiempo, explorando tecnologías de custodia flexibles (como la proporción de almacenamiento dinámico). Esta hoja de ruta estableció el objetivo de completar la preparación legislativa a finales de 2025. Un punto de inflexión clave ocurrió el 27 de junio de 2025: FSTB y SFC publicaron conjuntamente un documento de consulta sobre propuestas legislativas para la negociación de VA (incluido OTC) y los servicios de custodia. El período de consulta finalizó el 29 de agosto, recopilando más de 190 respuestas, que abarcan las opiniones de la industria, los inversores y los organismos reguladores. El 3 de noviembre, la SFC publicó una circular que ampliaba los productos y servicios de VATP, permitiendo a la filial de VATP custodiar VA que no sean de negociación (como stablecoins, valores tokenizados), relajando el requisito de un historial de 12 meses, esta medida ya muestra características de transición obvias, permitiendo la existencia de diversas formas de custodia. El 24 de diciembre de 2025, FSTB y SFC publicaron las conclusiones de la consulta sobre las propuestas legislativas para la negociación y la custodia de VA, y al mismo tiempo iniciaron una nueva consulta sobre la prestación de opiniones de VA y los servicios de gestión (hasta el 23 de enero de 2026). En 2026, a medida que la nueva consulta está a punto de concluir, se espera que el proyecto de ley de revisión de AMLO se presente al Consejo Legislativo para su revisión en el primer semestre del año, y la fecha de entrada en vigor dependerá del progreso de la revisión.

La idea de la supervisión emerge claramente: la custodia y la negociación pasan del resplandor de la supervisión al foco de atención. Por un lado, el estado de aprendizaje y exploración ha terminado, y los organismos reguladores están decididos a remodelar completamente el ecosistema de VA de Hong Kong, en lugar de simplemente «aplicar medicamentos localmente»; por otro lado, esta es también la voz de la industria: para los proveedores de servicios que esperan echar raíces en Hong Kong a largo plazo, los costes de cumplimiento son mejores que asumir la incertidumbre en la zona gris.

Entre los documentos centrales de supervisión existentes, la consulta sobre propuestas legislativas del 27 de junio de 2025 y sus conclusiones de la consulta del 24 de diciembre son las más representativas: la primera propone un marco legislativo independiente para la supervisión de la concesión de licencias de AMLO, y la segunda refina aún más en función de los comentarios de la industria.

Negociación de VA
1. Definición: Se alineará estrechamente con la licencia número 1 (negociación de valores) en virtud de la «Ordenanza de Valores y Futuros» (SFO). Específicamente, cualquier persona que participe en las siguientes actividades de forma comercial debe solicitar una licencia en el marco de AMLO: celebrar o ofrecer celebrar un acuerdo con otros para comprar, vender, suscribir o asegurar activos virtuales; inducir a otros a celebrar el acuerdo anterior. La definición en realidad cubre una gama muy amplia de actividades de negociación, la negociación simple incluye la conversión de VA-fiat/VA-VA, así como servicios de corretaje más complejos, negociación al por mayor, negociación de financiación de márgenes (Margin trading), pignoración (Staking), etc.; pero los derivados, los productos estructurados y los valores tokenizados están sujetos a la licencia tradicional de SFO y no están entre los nuevos tipos de supervisión de VA.
2. Requisitos de cumplimiento: Los proveedores de servicios de negociación de VA deben cumplir con estrictos requisitos de AML, incluida la diligencia debida del cliente (CDD) y el mantenimiento de registros.
3. Custodia: Se requiere obligatoriamente que los proveedores de servicios de VA con licencia coloquen inicialmente el VA de los clientes en una institución de custodia supervisada por la SFC para reducir el riesgo de quiebra, fraude y ataques cibernéticos.
4. Requisitos financieros mínimos: Es decir, al menos 5.000.000,00 HKD de capital social + 3.000.000,00 HKD de capital circulante.
5. Actividades exentas: Incluyen la negociación interna, la compra y venta de activos propios, el pago de bienes y servicios con VA, la negociación necesaria bajo la gestión puramente de VA y la emisión de stablecoins (ya supervisadas por la Autoridad Monetaria de Hong Kong), etc.
6. Sin período de transición o acuerdo de «consideración de licencia».
7. Vía rápida: La SFC proporcionará una aprobación acelerada y asistencia a VATP que ya haya obtenido una licencia de la SFC y a las instituciones que tengan una licencia número 1 actualizada de la SFC.

Custodia de VA
1. Definición: Cubre «el custodio de cualquier herramienta que pueda utilizarse para la transferencia de activos virtuales para cualquier persona» (de la sección (ii) en la definición del documento de consulta inicial). La SFC señaló que el propósito de la definición es ser tecnológicamente neutral, enfatizando la gestión de riesgos basada en la sustancia comercial en lugar de la forma: si se requiere una licencia no se decide por la tecnología descentralizada o la prestación de servicios específicos.
2. Consideraciones clave: Gestión de claves privadas: si la entidad posee claves privadas o herramientas similares y tiene la capacidad de transferir unilateralmente, entonces necesita una licencia; si el proveedor de MPC puede reconstruir de forma independiente la clave privada y transferir VA unilateralmente, entonces no necesita una licencia; por el contrario, si la transferencia requiere soporte adicional (como la necesidad de coordinación en escenarios de multifirma de MPC), entonces puede caer dentro del alcance de la supervisión. Del mismo modo, si los servicios de pignoración implican un modelo de custodia (custodial), es decir, el custodio tiene la capacidad de transferir unilateralmente, entonces se requiere una licencia; las billeteras sin custodia o los escenarios puramente de delegación están exentos.
3. Exenciones: Custodia interna del grupo (ya sea que se cobre o no); posesión de copias de seguridad de claves privadas por parte de profesionales legales o contables y escenarios designados por el tribunal; los emisores de stablecoins con licencia solo custodian sus propias stablecoins; los gestores de fondos de PE/VC autocustodian los tokens de inversión, etc. Excluye a los gestores de fideicomisos/fondos que solo delegan la custodia, así como a los servicios de computación multipartita (MPC) sin capacidad de transferencia.
4. Licencia personal: Este es el punto más llamativo, es decir, los ejecutivos, los visitantes directos de claves privadas, el personal que participa en planes de firma, el personal de contacto de claves privadas, etc. deben ser aprobados como RO o roles con licencia correspondientes y cumplir con los requisitos pertinentes, lo que equivale a una «licencia personal».
5. Requisitos financieros mínimos: Es decir, al menos 10.000.000,00 HKD de capital social + 3.000.000,00 HKD de capital circulante.
6. Sin período de transición o acuerdo de «consideración de licencia».
7. Vía rápida.

Combinando los dos aspectos anteriores del nuevo marco de licencias, en comparación con el marco anterior, el cambio central de las opiniones de consulta y sus conclusiones radica en la introducción de licencias independientes. En el pasado, si OTC involucraba VA de valores, podría requerir una licencia SFO Type 1; la custodia dependía de la licencia TCSP o la filial de VATP, lo que conducía a la fragmentación de la supervisión. Al mismo tiempo, la actualización de VA de las licencias tradicionales SFC 1, 4 y 9 debe basarse en la posesión y el mantenimiento simultáneos de negocios de licencias tradicionales, lo que sin duda es una carga relativamente pesada para los profesionales emprendedores que exploran Web3. El nuevo marco adopta una licencia dedicada de AMLO, que cubre una gama más amplia de modelos de negocio (como servicios P2P y descentralizados) y enfatiza la flexibilidad tecnológica. El cambio también se refleja en la ausencia de un diseño de período de transición, pero los arreglos de procedimiento rápido para los titulares de licencias existentes pueden minimizar el impacto de la interrupción del mercado. Al mismo tiempo, la supervisión se está moviendo hacia la «prevención ex ante», mejorando el nivel general de cumplimiento a través de umbrales de capital mínimo y la prohibición de la comercialización proactiva al público de Hong Kong. Estos ajustes provienen de los comentarios del mercado, equilibrando el rigor y la flexibilidad, y evitando los rígidos inconvenientes del sistema VATP inicial.

En general, estos documentos marcan la expansión de la supervisión de VA de Hong Kong desde el centro de VATP hasta toda la cadena, y el núcleo es llenar los vacíos, unificar los estándares y allanar el camino para la entrada de instituciones. FSTB y SFC finalizarán el borrador de la revisión de AMLO en función de esta conclusión. Una nueva consulta se centra en las licencias de opinión y gestión de VA, y se espera que después del 23 de enero, se integren los comentarios para formar una propuesta completa. Se espera que el tiempo de aterrizaje sea la introducción del proyecto de ley en el Consejo Legislativo para su revisión en el primer semestre del año. En vista de la eficiencia del proceso legislativo de Hong Kong (generalmente varios meses de revisión), si no hay controversias importantes, el proyecto de ley puede aprobarse a mediados de año, y la fecha de entrada en vigor puede ser en el segundo semestre de 2026.

Mankun sugiere: Para aquellas casas de cambio medianas y grandes que conocemos en las calles, mantener una licencia actualizada de la SFC es costoso, y sus servicios reales no necesitan otros permisos en absoluto, lo que equivale a una especie de desperdicio de recursos. Representado por esto, los encuestados de la consulta legislativa generalmente reconocieron la necesidad de expandir la supervisión, viéndola como un paso «natural» en el ecosistema de activos digitales de Hong Kong. La conexión con el marco SFO existente, el fortalecimiento del principio de neutralidad tecnológica y el diseño amigable para las instituciones (atrayendo a bancos y finanzas tradicionales para que ingresen al mercado) activarán aún más la vitalidad local; al mismo tiempo, Hong Kong planea localizar formalmente el marco CARF en 2027 para fortalecer aún más la cooperación transfronteriza de AML. En general, la implementación exitosa de esta legislación puede llevar el estado del centro de VA de Hong Kong a un nuevo nivel. El tipo de enfoque anterior de especular sobre la supervisión en las grietas es en realidad una irresponsabilidad hacia uno mismo; en lugar de decir que la supervisión es detallada en algunos aspectos, es mejor considerarla como una sugerencia de división del trabajo para el mercado de VA de Hong Kong.

Para las empresas que tengan la intención de solicitar una licencia VA OTC o de custodia, es fundamental prepararse con anticipación:

En primer lugar, clasifique y aclare el modelo de negocio propuesto para aclarar las necesidades de cumplimiento de la licencia, evitar ajustes posteriores y facilitar las discusiones previas a la solicitud con la SFC. Los titulares de licencias existentes pueden utilizar el canal acelerado para simplificar la revisión.

En segundo lugar, fortalecer el sistema de cumplimiento interno. Cumplir con los requisitos financieros mínimos y garantizar que el mecanismo AML/CFT sea sólido. Los solicitantes de custodia deben prestar atención a la inversión en infraestructura tecnológica; los solicitantes de OTC deben planificar la cooperación con la custodia supervisada por la SFC y eliminar la autocustodia en la etapa inicial.

Finalmente, supervise la dinámica legislativa, participe en los comentarios de la asociación de la industria y capacite al equipo con anticipación. Aunque el cumplimiento aumenta los costes, traerá oportunidades para la entrada de fondos institucionales.

Si ya está considerando este problema antes de que se implemente la legislación, felicitaciones, es muy probable que esté en la plataforma, con un tren a punto de salir de Hong Kong hacia la próxima primavera criptográfica. Si el billete de tren le pertenece o no, es posible que desee hablar con nosotros después de leer el artículo.

[Servicios legales de la cadena de bloques de Mankun]