Para que los datos se conviertan en capital, no basta con tenerlos. Deben superar un riguroso escrutinio desde cuatro perspectivas: derechos, valoración, cumplimiento normativo y contabilidad. ¿Pueden los datos, al igual que el efectivo, los bienes inmuebles o las patentes, utilizarse como aportación de capital en una empresa? Legalmente, esto no parte de cero. La Ley de Sociedades siempre ha permitido a los accionistas aportar activos no monetarios, siempre que estos puedan valorarse en términos monetarios y transferirse legalmente. El problema radica en que los datos se sitúan precisamente entre estas dos condiciones: pueden tener valor, pero ¿cómo se demuestra? Pueden negociarse, pero ¿cómo se definen los límites de los derechos? Pueden integrarse en las operaciones comerciales, pero su capacidad para convertirse realmente en capital de la empresa siempre ha carecido de un conjunto de normas operativas exigibles, registrables y rastreables. Por ello, a pesar de las numerosas conversaciones de los últimos años sobre la "activoización de datos", la "incorporación de elementos de datos en tablas" y la "negociación y circulación de datos", cuando se trata de situaciones complejas como la constitución de una empresa, los aumentos de capital y los ajustes en la estructura accionarial, la cautela es máxima. La pregunta clave sigue sin respuesta: si un accionista aporta un paquete de datos como capital, ¿cómo determinan los demás accionistas si vale la pena ese precio? ¿Cómo determinan los acreedores si el capital de una empresa es realmente suficiente? ¿Qué sucede con estos datos si la empresa quiebra y se liquida? Sin respuestas institucionalizadas a estas preguntas, la inversión en capital basada en datos tiene dificultades para pasar del concepto a la transacción. Zhejiang ha dado un paso adelante. El 16 de mayo, la Administración Provincial de Supervisión del Mercado de Zhejiang emitió el "Aviso sobre la regulación de la propiedad intelectual de datos como aportación de capital (inversión en capital)", que aborda específicamente cuestiones como la valoración de la propiedad intelectual de datos para la aportación de capital, el registro de empresas, la transferencia de derechos y la contabilidad de activos. El aviso entrará en vigor el 22 de junio de 2026. Su importancia no radica en declarar repentinamente que "los datos pueden usarse como dinero", sino en impulsar la valoración de la propiedad intelectual de datos para la inversión en capital, pasando de ser "factible en principio" a "operable en la práctica". Más precisamente, este aviso no proporciona la respuesta final a la capitalización de datos, sino más bien un punto de entrada operativo al sistema de capital de la empresa. Para que los datos se conviertan en un objetivo de inversión, no pueden permanecer simplemente en el nivel de control interno y posesión real dentro de la empresa. Necesitan pasar por el registro, la evaluación, el registro de los estatutos sociales, el registro mercantil, la transferencia de derechos y los asientos contables para transformarse gradualmente de un "recurso" en un "derecho de propiedad" que pueda ser reconocido por el sistema de derecho mercantil. ### 01 ¿Por qué se pueden utilizar los derechos de propiedad intelectual de los datos como aportación de capital? Según el artículo 48 de la Ley de Sociedades revisada de 2023, los accionistas pueden aportar capital en forma de moneda o en forma de bienes no monetarios que puedan valorarse en términos monetarios y transferirse legalmente, como activos tangibles, derechos de propiedad intelectual, derechos de uso de la tierra, acciones y deuda. Hay dos palabras clave aquí: valioso y transferible.Los derechos de propiedad intelectual tradicionales se ajustan con relativa facilidad a este conjunto de normas. Las patentes cuentan con documentos de autorización, las marcas comerciales con certificados de registro y los derechos de autor con acuerdos de propiedad y transferencia relativamente consolidados. Incluso si existen disputas sobre su valoración, al menos la forma de los derechos es relativamente clara. Sin embargo, los activos de datos son diferentes. Si un conjunto de datos constituye un objeto, propiedad intelectual, derechos contractuales, secretos comerciales o un interés patrimonial basado en el control y uso legítimos, no existe una respuesta completamente unificada en la legislación actual. Si el conjunto de datos es original en su selección y organización, puede estar protegido por la ley de derechos de autor; si los datos relevantes son confidenciales y valiosos, y se adoptan medidas de confidencialidad, pueden estar protegidos como secreto comercial; si otros obtienen o utilizan los datos de forma indebida, también puede ser objeto de reparación a través de la Ley contra la Competencia Desleal. Pero en muchos casos, los datos que poseen las empresas no necesariamente corresponden a un derecho típico determinado. Pueden ser muy valiosos, pero pueden carecer de una "tarjeta de identidad" clara como una patente o una marca comercial. El sistema de registro de propiedad intelectual de datos promovido en Zhejiang busca precisamente subsanar esta deficiencia. Cabe señalar que el certificado de registro no debe entenderse simplemente como un derecho exclusivo sólido, como una patente, ni puede afirmarse que el registro excluya automáticamente todas las reclamaciones de terceros. Una interpretación más completa es que proporciona una prueba preliminar y una notificación pública sobre la tenencia, la fuente, la titularidad y la circulación de los datos. Esto ya es suficientemente importante. El mayor desafío al utilizar los datos como inversión de capital no radica en que las empresas desconozcan el valor de los datos, sino en que este valor carece de una base legal verificable. Sin registro, si un inversor afirma poseer un conjunto de datos, resulta difícil para otros accionistas, acreedores y autoridades de registro verificarlo. Tras el registro, se establece al menos un titular de derechos verificable, modificable y rastreable. La notificación utiliza la "adquisición de derechos de propiedad intelectual sobre datos mediante registro o transferencia" como punto de partida para la inversión de capital, empleando esencialmente un mecanismo de registro y notificación pública para mitigar la incertidumbre sobre los derechos en la inversión de datos. ### 02 Dos procesos, correspondientes a dos escenarios empresariales El aspecto más pragmático del aviso es que no se limita a una declaración de principios, sino que divide el proceso en dos categorías: empresas de nueva creación y empresas existentes. Si bien superficialmente similares, corresponden a diferentes acciones de derecho corporativo. Empresas de nueva creación: El núcleo es "trasladar" los derechos de datos a la empresa. Para las empresas de nueva creación, la cuestión central es: ¿cómo pueden los derechos de propiedad intelectual de los datos entrar en la estructura de capital de la futura empresa antes incluso de que esta se haya constituido?El aviso describe un proceso mediante el cual el inversor adquiere primero los derechos de propiedad intelectual de los datos a través del registro o la transferencia. Luego, durante el proceso de constitución de la empresa, el inversor completa la valoración, el registro de los estatutos y la inscripción. Finalmente, los derechos de propiedad intelectual de los datos se transfieren del nombre del inversor al nombre de la empresa, y los activos se registran en los libros de la empresa. 1. Adquisición de derechos: El inversor adquiere primero los derechos de propiedad intelectual de los datos que se aportarán y completa el registro o la transferencia en el Centro Provincial de Registro de Propiedad Intelectual de Datos de Zhejiang. 2. Valoración: Los activos no monetarios no pueden ser valorados por los propios accionistas; debe emitirse un informe de valoración por una agencia de valoración externa. 3. Registro de los estatutos: Los estatutos de la empresa deben especificar el método de aportación, el importe, la proporción de capital correspondiente y el plazo de finalización de la aportación. 4. Registro mercantil: Al registrar la constitución de la empresa, los derechos de propiedad intelectual de los datos se incluyen en el capital social, y se selecciona "Derechos de propiedad intelectual" como "Forma de aportación". 5. Transferencia de derechos y registro de activos: Los activos aportados deben transferirse genuinamente del nombre del accionista al nombre de la empresa y registrarse en los libros contables de la empresa. El aviso también requiere específicamente que el período de validez de los derechos de propiedad intelectual de datos, incluido el período renovable, debe cumplir con los requisitos de gestión contable de las normas de contabilidad empresarial con respecto a la amortización de activos intangibles. Este requisito, aunque aparentemente técnico, es en realidad crucial: si un derecho de propiedad intelectual de datos antes de su vencimiento se utiliza como capital registrado a un precio alto, la suficiencia de capital de la empresa estará significativamente en riesgo. El aviso también diseña un mecanismo de "cambio previo" más práctico. Para las sociedades anónimas de nueva creación y otras empresas en industrias que implementan un sistema de registro de capital pagado, un cambio previo de derechos de propiedad intelectual de datos puede procesarse en función del nombre de la empresa aprobado, con la presentación formal del cambio completada dentro de un mes de la creación de la empresa. Este arreglo aborda el dilema temporal de "qué viene primero, la empresa o el cambio de derechos": antes de que la empresa se establezca, los derechos no pueden transferirse; Sin la transferencia de derechos, es difícil afirmar que la aportación de capital se ha completado. El mecanismo previo al cambio esencialmente establece un puente regulatorio entre ambos. Para las empresas existentes, la verdadera sensibilidad reside en el ajuste de los intereses de los accionistas. El proceso para estas empresas implica mayores aumentos de capital y ampliaciones de acciones. Una vez constituida la empresa, el uso de los derechos de propiedad intelectual de los datos como capital generalmente implica un aumento del capital social y un cambio en la estructura accionarial. Según el artículo 66 de la Ley de Sociedades, las resoluciones como el aumento del capital social deben ser aprobadas por accionistas que representen más de dos tercios de los derechos de voto. En otras palabras, en el contexto de las empresas existentes, la verdadera sensibilidad no reside en el proceso de registro en sí, sino en el ajuste de intereses entre los accionistas antiguos y nuevos.Si un accionista mayoritario aporta un conjunto de derechos de propiedad intelectual de datos a un precio elevado, los accionistas minoritarios pueden verse diluidos; si los inversores externos aportan activos de datos, los accionistas existentes deben determinar si la valoración es justa; un aumento en el capital contable de la empresa puede parecer que proporciona a los acreedores una capa adicional de protección, pero si la valoración de los datos está significativamente inflada, esta protección puede ser solo una ilusión. Por lo tanto, para las aportaciones de datos en empresas existentes, además de completar las evaluaciones, resoluciones, cambios en los derechos, modificaciones de los estatutos sociales, registro de activos y registro de transferencia de acciones, se debe prestar más atención a las transacciones entre partes relacionadas, la valoración justa, la divulgación de información y la protección de los accionistas minoritarios. ### 03 La verdadera dificultad reside en el hecho de que los derechos, la valoración y las notificaciones de cumplimiento han avanzado el proceso operativo, pero varios problemas difíciles en la práctica no desaparecerán automáticamente. En primer lugar, todavía es necesario examinar los límites de los derechos. Los certificados de registro de propiedad intelectual de datos pueden proporcionar prueba preliminar y publicidad, pero no resuelven automáticamente las disputas de propiedad. Los datos pueden provenir de usuarios, plataformas, socios y proveedores, y pueden haber sido sometidos a múltiples procesos de limpieza, procesamiento, etiquetado y modelado. Quién tiene derechos sobre los datos originales, quién tiene derechos sobre los resultados procesados y si el contrato estipula que son transferibles, pueden aportarse como capital o pueden reutilizarse: todo esto debe examinarse por separado. Si un tercero plantea objeciones después de que se complete la inversión, o si se considera que la fuente de datos es defectuosa, la suficiencia de capital de la empresa y la autenticidad de los activos se verán afectadas. En segundo lugar, la valoración es la más propensa a problemas. Los activos de datos son los más fáciles de sobrevalorar y subvalorar. No se trata del volumen de datos o la cantidad de archivos almacenados en servidores, sino de si los datos pueden generar continuamente beneficios económicos en un escenario comercial específico. El mismo conjunto de datos de comportamiento del consumidor puede ser muy valioso para una empresa de marketing de precisión, pero tener un valor limitado para una empresa manufacturera tradicional; El mismo conjunto de datos de equipos industriales puede ser un activo fundamental si se utiliza para el mantenimiento predictivo, el entrenamiento de algoritmos y la iteración de productos, pero puede ser simplemente un costo hundido si carece de escenarios de uso y autorización conforme. Las agencias de valoración se enfrentan a dificultades prácticas al utilizar el enfoque de ingresos, el enfoque de costos o el enfoque de mercado. El enfoque de ingresos requiere predecir flujos de efectivo futuros, pero los ingresos generados por los datos a menudo están integrados en el negocio general y son difíciles de separar; el enfoque de costos puede calcular los costos de recopilación, limpieza, almacenamiento y mantenimiento, pero puede no reflejar el verdadero valor de mercado; el enfoque de mercado está limitado por la insuficiencia de transacciones comparables. Por lo tanto, el mayor riesgo de valorar la propiedad intelectual de datos como capital no es la falta de un informe de valoración, sino que, si bien el informe de valoración puede parecer completo, sus supuestos clave pueden no resistir un escrutinio. Tercero, el cumplimiento de los datos no puede cubrirse con certificados de registro.La inversión en propiedad intelectual de datos no es simplemente una transferencia de derechos; a menudo implica la continuación de las actividades de procesamiento de datos y las responsabilidades de cumplimiento. Si los datos incluyen información personal, la empresa adquirente puede convertirse en un nuevo procesador de datos personales, sujeto a las obligaciones de las leyes de protección de datos personales. Si la recopilación de datos fue legal, la autorización suficiente, la finalidad del procesamiento clara, si se trata de información personal sensible y si existe un uso excesivo o una divulgación ilegal: estas cuestiones no pueden cubrirse con certificados de registro e informes de evaluación. Aquí es donde la inversión en datos difiere de la inversión tradicional en propiedad intelectual. La inversión en patentes y marcas comerciales examina principalmente la titularidad, la validez, las cargas de licencia y los riesgos de infracción; la inversión en datos también debe examinar la fuente de datos, el proceso de procesamiento, la cadena de autorización, la protección de seguridad, el flujo transfronterizo y el cumplimiento de la normativa sobre información personal. Sin este nivel de debida diligencia, los denominados activos de datos pueden no ser activos en absoluto, sino más bien otra forma de describir el riesgo. En cuarto lugar, los asientos contables aún deben ajustarse a las normas contables. El Ministerio de Finanzas ha emitido normas de tratamiento contable relacionadas con los recursos de datos corporativos, y el registro de los activos de datos en el balance ha pasado de ser una mera promoción de políticas a un tratamiento contable específico. Sin embargo, si puede ingresarse en el balance general, cómo debe ingresarse y si debe tratarse como activos intangibles o inventario, todo debe volver a las condiciones de reconocimiento de las normas contables corporativas. Cómo conectar el valor tasado en la aportación de capital, el monto de la aportación de capital en el registro mercantil y el monto registrado en los estados financieros todavía requiere directrices operativas más detalladas en el futuro. No se puede simplemente asumir que siempre que haya sido tasado y registrado, puede registrarse naturalmente al valor tasado. ### 04 ¿Qué ha cambiado realmente este aviso? Al observar este asunto dentro de un contexto institucional más amplio, este aviso de Zhejiang es un paso concreto en la reforma orientada al mercado de los elementos de datos. Para que los datos se conviertan en un factor de producción, no pueden ser simplemente un recurso "útil" dentro de las empresas; también deben poder ser confirmados, registrados, tasados, negociados, financiados y registrados en los estados financieros, ingresando finalmente al sistema financiero y de capital de la empresa. En el pasado, muchas empresas sabían que tenían datos, pero estos datos a menudo permanecían enterrados en sus sistemas comerciales, lo que dificultaba el comercio externo, su presentación como un activo en el balance general o su entrada en estructuras de financiamiento de capital y gobierno corporativo. El camino ofrecido por Zhejiang en esta ocasión es utilizar los derechos de propiedad intelectual de los datos como una interfaz institucional, permitiendo que los datos pasen gradualmente del control fáctico a la expresión de derechos, y luego de la expresión de derechos a acuerdos de capital. Este camino no es complicado, pero es crucial: 1. Primero, registrar para identificar los derechos; 2. Luego, evaluar para establecer una base para la valoración; 3. Luego, cambiar el registro para transferir los derechos a la empresa; 4. Finalmente, registrar la transacción para incorporar los activos al sistema financiero; 5.Finalmente, mediante el registro mercantil y los estatutos sociales, se integra en la estructura de capital de la empresa. Por supuesto, este aviso no puede considerarse la solución definitiva para la capitalización de datos. Al fin y al cabo, se trata únicamente de un documento normativo del departamento provincial de supervisión del mercado, con un alcance legal limitado, que aborda procedimientos operativos en lugar de todas las cuestiones legales fundamentales. La naturaleza de los derechos de propiedad intelectual sobre datos, su aplicabilidad y el mecanismo para gestionar las objeciones aún requieren mayor clarificación a un nivel superior; los métodos de valoración de activos de datos todavía necesitan establecer estándares del sector; y la relación entre contabilidad, fiscalidad, registro mercantil y cumplimiento normativo en materia de datos también requiere una guía más detallada. Por lo tanto, una evaluación más prudente es que Zhejiang no ha resuelto de una vez todos los problemas de la valoración de activos de datos como capital, sino que primero ha trazado una hoja de ruta ejecutable. La importancia demostrativa de esta hoja de ruta puede ser tan significativa como su importancia normativa. En el futuro, cuando otros lugares promuevan los derechos de propiedad intelectual sobre datos, la inclusión de activos de datos, el comercio de elementos de datos y la financiación de datos, probablemente se basarán en esta experiencia. ### 05 Las oportunidades para los servicios legales también se ocultan en los riesgos. Para las empresas, este aviso significa una nueva herramienta de capital. Las empresas con datos, escenarios y una base de cumplimiento pueden explorar el uso de la propiedad intelectual de datos para la constitución de empresas, aumentos de capital, cooperación industrial y acuerdos de financiación. Para los profesionales del derecho, los nuevos escenarios de negocio también son claros: consultoría para el registro de propiedad intelectual de datos, debida diligencia en la valoración de activos de datos, revisión de informes de valoración, diseño de estatutos de la empresa, acuerdos de aumento de capital, revisión del cumplimiento de la información personal y resolución de disputas sobre derechos de datos. Estos se desarrollarán gradualmente a medida que los elementos de datos se capitalicen. Sin embargo, las barreras de entrada en este campo también son muy altas. No se trata simplemente de derecho corporativo, ni de propiedad intelectual tradicional, ni de cumplimiento de datos en el sentido general; más bien, es una intersección de derecho corporativo, derecho de propiedad intelectual, cumplimiento de datos, valoración de activos y normas contables. El trabajo verdaderamente valioso no es simplemente escribir "activos de datos" en los estatutos, sino responder a una serie de preguntas más específicas: ¿De dónde provienen estos datos? ¿Quién tiene derecho a usarlos? ¿Se pueden transferir? ¿Involucran información personal? ¿Existen gravámenes de terceros? ¿Son razonables las hipótesis de valoración? Si se impugnan los derechos, ¿puede la empresa mantener su capital intacto? La capacidad de utilizar los datos como capital es, sin duda, una señal institucional relevante. Sin embargo, esto no significa que los datos sean inherentemente capital, ni que todos los datos puedan considerarse activos. Para que los datos accedan al mercado de capitales de una empresa, primero deben superar cuatro pruebas: derechos, valoración, cumplimiento y contabilidad. Este aviso de Zhejiang ha abierto una pequeña brecha en esa prueba.La verdadera pregunta entonces es: cuando un conjunto de datos se incluye en el capital social, ¿conocemos realmente su valor y quién asume los riesgos asociados a dicho valor? Referencias: «Aviso sobre la regulación de la valoración de la propiedad intelectual de datos como aportación de capital (inversión en acciones)», emitido por la Administración Provincial de Supervisión del Mercado de Zhejiang; «Ley de Sociedades de la República Popular China»; «Disposiciones provisionales sobre el tratamiento contable de los recursos de datos empresariales», emitidas por el Ministerio de Finanzas; e información pública pertinente de la Oficina Estatal de Propiedad Intelectual y del sistema de registro de propiedad intelectual de datos de Zhejiang. [paperduoduo]