Ocho departamentos emitieron conjuntamente el «Plan de Implementación para la Rectificación Integral de Actividades Operativas Ilegales Transfronterizas de Valores, Futuros y Fondos» (en adelante, el «Plan de Rectificación»). Aparentemente, este evento es una limpieza concentrada por parte de los reguladores de las actividades operativas ilegales transfronterizas de corredores de valores, futuros y fondos. Muchas interpretaciones del mercado se centraron inmediatamente en corredores de Internet como Futu, Tiger y Changqiao, discutiendo si aún pueden servir a usuarios nacionales, cómo se manejarán las cuentas existentes y si las aplicaciones y los sitios web se cerrarán. Pero si este documento se entiende solo como una «rectificación de corredores de valores transfronterizos», se subestima lo que realmente merece atención.

El enfoque de este documento no es el destino de una plataforma en particular, sino que los reguladores están redibujando una frontera para los servicios financieros transfronterizos: si una institución extranjera tiene una licencia no es el final del problema; el verdadero problema es si ha obtenido la aprobación regulatoria dentro de China y si está llevando a cabo negocios sustanciales como marketing y captación de inversores, apertura de cuentas, procesamiento de órdenes de negociación y transferencia de fondos dentro de China. En otras palabras, las licencias extranjeras no pueden penetrar automáticamente las fronteras regulatorias chinas, y las entradas de Internet no pueden empaquetar la expansión comercial nacional como «servicios en el extranjero».

Esta es también la razón por la que los profesionales del derecho deberían leer este «Plan de Rectificación» con atención. No es solo una limpieza de la industria, sino más bien la formación de una plantilla regulatoria: primero confirmar la naturaleza de la expansión comercial transfronteriza no aprobada, luego cortar los enlaces clave como marketing, apertura de cuentas, negociación y transferencia de fondos, y finalmente limpiar de manera constante el inventario durante el período de rectificación concentrada. Esta plantilla se puede aplicar hoy a valores, futuros y fondos, y mañana también se puede utilizar para observar otras actividades financieras transfronterizas, que por supuesto incluyen los criptoactivos.

Nota: Este artículo es solo para investigación académica y política, y no constituye ningún consejo de inversión o legal.

I. ¿Qué dice realmente este documento?

Según el «Plan de Rectificación», el objeto de esta ronda de rectificación no es solo el «corredor de valores transfronterizo» en el sentido estricto, sino las instituciones extranjeras que operan ilegalmente negocios de valores, futuros y fondos transfronterizos, así como las entidades nacionales afiliadas o cooperativas que ayudan a estas instituciones extranjeras a expandir ilegalmente sus negocios, los intermediarios ilegales que atraen a inversores nacionales y las plataformas de Internet y los medios de comunicación en línea que publican información de marketing ilegal e irregular. En otras palabras, no solo se enfoca en la plataforma en sí, sino que incluye toda la cadena operativa transfronteriza ilegal en el alcance de la gobernanza: quién está dirigiendo el tráfico dentro de China, quién está ayudando a abrir cuentas, quién está brindando soporte técnico, quién está brindando servicio al cliente y quién está ayudando a que los fondos salgan, todo se colocará en la misma red regulatoria.

Específicamente para los enlaces comerciales, el calibre del «Plan de Rectificación» también es muy claro: prohibir que las instituciones extranjeras realicen actividades de marketing y captación relacionadas con negocios de valores, futuros y fondos dentro de China, prohibir proporcionar servicios de negociación como apertura de cuentas, procesamiento de órdenes de negociación y transferencia de fondos, y también prohibir que las entidades nacionales relevantes ayuden a las instituciones extranjeras a realizar ilegalmente marketing, servicios de negociación o proporcionarles sitios web, desarrollo y operación de software de negociación, servicio al cliente y otro soporte. Esto significa que los reguladores no solo observan dónde se completa finalmente la transacción, sino que descompondrán toda la cadena comercial. Siempre que un enlace ocurra dentro de China o, en esencia, proporcione servicios a inversores nacionales, puede incluirse en el juicio de operación transfronteriza ilegal.

Más importante aún es la disposición del inventario. El documento establece un período de rectificación concentrada de 2 años. Durante el período de rectificación, las instituciones extranjeras no pueden proporcionar ilegalmente servicios de negociación de compra y transferencia de fondos dentro de China a los inversores existentes, y solo se permiten las transacciones de venta unidireccionales y la transferencia de fondos. Una vez finalizado el período de rectificación, las instituciones extranjeras cerrarán por completo los sitios web nacionales, el software de negociación y los servicios complementarios, y se les prohibirá continuar proporcionando ilegalmente servicios de negociación y otros servicios a los inversores existentes dentro de China. Este acuerdo no es un simple «corte único para todos», sino una ruta de liquidación regulatoria típica: ya no se agregan riesgos y, al mismo tiempo, se deja una ventana de salida para los inversores existentes.

Por lo tanto, el verdadero cambio en esta rectificación no es que los reguladores de repente descubran que hay un problema con los corredores de valores transfronterizos. La Comisión Reguladora de Valores de China ya había llevado a cabo una rectificación de las operaciones transfronterizas ilegales de instituciones extranjeras el 30 de diciembre de 2022, prohibiendo la captación ilegal de inversores nacionales y la apertura de nuevas cuentas para ellos. El cambio en este «Plan de Rectificación» es que promueve aún más la idea de «contener el aumento y resolver el inventario de manera ordenada» en la etapa inicial a «gobernanza de toda la cadena, liquidación del período concentrado y expulsión final del mercado interno». La lógica regulatoria ha pasado de advertir sobre los riesgos a una liquidación institucionalizada.

II. ¿Por qué es importante este marco?

Lo más digno de atención de este documento es que extrae una estructura de tres elementos muy clara: no aprobado, provisto transfronterizamente, orientado a lo nacional. Siempre que se superpongan estas tres condiciones, los reguladores ya no lo considerarán como un simple negocio en el extranjero, ni renunciarán a la regulación de los enlaces nacionales porque el sujeto del servicio esté en el extranjero, el servidor esté en el extranjero o la licencia esté en el extranjero.

Este conjunto de estructuras tiene una clara replicabilidad. No está diseñado para una plataforma en particular, ni está dirigido solo a un escenario único como la apertura de cuentas de valores. Aborda un problema más común: en el entorno de Internet, las instituciones financieras extranjeras pueden contactar muy fácilmente a los usuarios nacionales a través de aplicaciones, páginas web, comunidades, medios de comunicación propios, agentes, administradores de clientes y canales de pago; y una vez que los inversores nacionales pueden ser captados, abrir cuentas, realizar pedidos, depositar fondos y negociar dentro de China, entonces el llamado «servicio en el extranjero» ya no es un servicio puramente en el extranjero.

Aquí es donde se puede observar la regulación de los criptoactivos. En el campo de los criptoactivos, ha existido durante mucho tiempo una narrativa: la plataforma está en el extranjero, el servidor está en el extranjero, el sujeto está registrado en el extranjero y los usuarios simplemente acceden por sí mismos, por lo que no debe considerarse como una operación nacional. Pero desde la lógica de este «Plan de Rectificación», el enfoque del juicio regulatorio no está en dónde la institución dice estar, sino en si proporciona servicios financieros identificables, sostenibles y comercializables a sujetos nacionales de varias maneras. Una vez que este método de juicio se traslada al escenario de los criptoactivos, es difícil volver a empaquetar la provisión de entradas de negociación, servicios en chino, operación de la comunidad, guía de tutoriales y arreglos de entrada y salida de fondos OTC por parte de CEX a usuarios nacionales como un «comportamiento en el extranjero» completamente separado de la regulación china.

III. Los dos pasos de la regulación de los criptoactivos: calificación y canal

Si el «Plan de Rectificación» en el lado de los valores, futuros y fondos resuelve «cómo gobernar el comportamiento transfronterizo», entonces el lado de los criptoactivos ya ha completado la primera capa de calificación. La «Notificación 924» de 2021 aclaró que las actividades comerciales relacionadas con la moneda virtual pertenecen a actividades financieras ilegales, y que los intercambios de moneda virtual en el extranjero que brindan servicios a residentes nacionales a través de Internet también pertenecen a actividades financieras ilegales. Aunque este documento ha sido derogado por el documento Yinfa [2026] No. 42 de febrero de 2026, la idea básica de supervisión que estableció no ha desaparecido, sino que ha sido continuada, ampliada e institucionalizada por el documento No. 42.

La declaración del documento No. 42 va un paso más allá. No solo reitera que las monedas virtuales como Bitcoin, Ethereum y Tether no tienen el mismo estatus legal que la moneda fiduciaria y no pueden usarse como moneda para circular en el mercado, sino que también aclara que las actividades comerciales relacionadas con la moneda virtual pertenecen a actividades financieras ilegales. Las actividades como la conversión de moneda fiduciaria y moneda virtual, la conversión entre monedas virtuales, la compra y venta de monedas virtuales como contraparte central, la provisión de servicios de intermediación e información de precios, la financiación de emisión de tokens y las transacciones de productos financieros relacionados con la moneda virtual están incluidas en el estricto alcance de la prohibición. Más importante aún, el documento No. 42 establece claramente: las unidades e individuos extranjeros no deben proporcionar ilegalmente servicios relacionados con la moneda virtual a sujetos nacionales de ninguna forma.

De esta manera, la regulación de los criptoactivos ha formado una cadena completa: primero completar la calificación desde los atributos de los activos y los atributos comerciales, y luego cortar los canales desde los servicios en el extranjero, las entradas de Internet, la liquidación de pagos, la guía de marketing, el soporte técnico y el monitoreo contra el lavado de dinero.

En otras palabras, los reguladores no solo preguntan «¿qué es la moneda en sí?», sino que preguntan «¿quién está ayudando a que entre en el orden financiero nacional, quién está ayudando a los inversores nacionales a completar el circuito cerrado de la transacción?».

Esta es también la razón por la que esta rectificación transfronteriza de valores, futuros y fondos tiene un significado de referencia para los criptoactivos. El documento del lado de los valores nos dice que los reguladores pueden hacer más que castigar a las instituciones extranjeras en sí mismas, sino también tratar simultáneamente a los sujetos de asistencia nacional, las plataformas de Internet, las cuentas de los medios de comunicación propios, las cuentas bancarias, la revisión de divisas, las casas de cambio subterráneas y otros canales de apoyo. El documento No. 42 del lado de los criptoactivos también enfatiza que las instituciones financieras y las instituciones de pago no bancarias no deben proporcionar servicios como la apertura de cuentas, la transferencia de fondos y la liquidación para negocios relacionados con la moneda virtual, y las empresas de Internet no deben proporcionar lugares de operación de red, exhibición comercial, promoción de marketing, guía de pago de tráfico y otros servicios para negocios relacionados. En conjunto, lo que los reguladores realmente están reprimiendo no es una aplicación en particular, sino la cadena de servicios y la cadena de fondos detrás de la aplicación.

IV. La zona gris de OTC se está reduciendo

Los inversores nacionales que compran criptoactivos a través de OTC siempre han estado en una posición muy delicada. Los documentos regulatorios no equiparan directamente la simple posesión personal de moneda virtual con un delito, pero esto no significa que la cadena de emparejamiento, conversión, cobro, liberación de monedas, liquidación, guía de tráfico, servicio al cliente y transferencia de fondos formada en torno a la moneda virtual sea segura. Por el contrario, cuanto más estable, repetida y rentable sea la ayuda a los usuarios nacionales para completar la conversión entre moneda fiduciaria y moneda virtual, más fácil será pasar de la «transacción personal» a la «actividad comercial».

El verdadero punto de riesgo de OTC no es que un usuario compre una moneda accidentalmente, sino que alguien actúe como un puente para la entrada y salida de fondos a largo plazo. Si un comerciante de OTC continúa emparejando transacciones, cobrando diferenciales o tarifas de servicio, ayudando a los usuarios a evitar las restricciones de la plataforma, cooperando con los intercambios extranjeros para completar la entrada y salida de fondos, e incluso utilizando múltiples cuentas personales, cuentas corporativas, casas de cambio subterráneas o antecedentes comerciales falsos para completar la circulación de fondos, entonces se enfrenta no solo a riesgos de supervisión administrativa, sino que también puede ingresar a áreas de riesgo legal más duras, como operación ilegal, lavado de dinero, ocultación de ingresos delictivos y comercio ilegal de divisas.

Por lo tanto, la «reducción del canal» merece más atención que la «prohibición del intercambio». Los intercambios pueden cambiar los nombres de dominio, las aplicaciones pueden cambiar los paquetes de instalación, las comunidades pueden cambiar las contraseñas y los tutoriales pueden cambiar las cuentas de alias. Pero una vez que el canal de fondos es vigilado conjuntamente por los bancos, las instituciones de pago, la administración de divisas, el sistema contra el lavado de dinero y los órganos de seguridad pública, aumentará el costo de fricción de todo el circuito cerrado de la transacción. Es posible que los reguladores no necesiten nombrar directamente a todos los comerciantes de OTC, siempre que continúen comprimiendo las cuentas bancarias, la liquidación de pagos, la salida de divisas, la guía de tráfico de Internet y los servicios de asistencia nacional, la zona gris se reducirá naturalmente.

Esta es también la mayor inspiración que este «Plan de Rectificación» brinda al campo de los criptoactivos. Los reguladores no solo se ocupan del frente, ni solo se ocupan de los sujetos extranjeros, sino que también se ocupan de las entradas nacionales, los asistentes nacionales y los enlaces de fondos nacionales. Es lo mismo para los corredores de valores transfronterizos y lo será para los criptoactivos. Siempre que los servicios financieros transfronterizos aún necesiten usuarios nacionales, tráfico nacional, pago nacional y soporte nacional, no pueden escapar por completo de la vista de la supervisión nacional.

V. Conclusión: no es que de repente se vuelva más estricto, sino que las grietas continúan haciéndose más pequeñas

Por lo tanto, la rectificación de ocho departamentos de las actividades operativas ilegales transfronterizas de valores, futuros y fondos no es el punto de partida de la regulación de los criptoactivos, ni significa que la lógica regulatoria cambie repentinamente. Es más como una señal de confirmación: la gobernanza de las actividades financieras transfronterizas está pasando de las sanciones de un solo punto a la gobernanza de la cadena; de simplemente observar las plataformas extranjeras, a tratar simultáneamente a los sujetos de asistencia nacional, las entradas de Internet, las cuentas bancarias, los canales de divisas y la protección de los inversores.

Para los criptoactivos, la Notificación 924 de 2021 completó la primera calificación fuerte, el documento No. 42 de 2026 completó la actualización y la expansión, y esta rectificación transfronteriza de valores, futuros y fondos proporciona un sistema de referencia más claro: no aprobado, provisto transfronterizamente, orientado a lo nacional, siempre que esta estructura se establezca, los reguladores no solo observarán si tiene una licencia extranjera, ni solo observarán dónde se coloca su servidor, y mucho menos reconocerán que está naturalmente fuera de la supervisión porque la entrada de servicio está cubierta con un abrigo de Internet.

El espacio gris de CEX ya es muy estrecho. Tiene un sujeto operativo claro, un sistema de cuentas, un emparejamiento de transacciones, servicio al cliente y marketing, necesidades de entrada y salida de moneda fiduciaria y varias entradas para usuarios nacionales. Lo que realmente sigue complicando la frontera de la aplicación de la ley es DeFi. Los protocolos descentralizados no tienen un proceso de apertura de cuentas centralizado en el sentido tradicional, y es posible que no exista un sujeto operativo claro y un sistema de servicio al cliente, por lo que la dificultad de la supervisión es mayor. Pero esto no significa que DeFi esté completamente fuera de la supervisión, simplemente empuja el enfoque de la supervisión de «atrapar la plataforma» a «atrapar el frente, atrapar la entrada, atrapar los fondos, atrapar los sujetos identificables».

Por lo tanto, la pregunta no es «¿la supervisión es de repente más estricta?». Una forma más precisa de decirlo es: la supervisión siempre ha estado avanzando en la misma dirección, pero cada documento está llenando las grietas dejadas por la ronda anterior. La Notificación 924 llena la calificación, el documento No. 42 llena la expansión y la cadena de responsabilidad, y el «Plan de Rectificación» muestra el método de liquidación de toda la cadena de actividades financieras transfronterizas.

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