Autor: Abogado Liu Honglin Enlace original: https://mp.weixin.qq.com/s/31WnxyVQcTQEedSappEhnw Descargo de responsabilidad: Este artículo es una reimpresión. Los lectores pueden obtener más información a través del enlace original. Si el autor tiene alguna objeción al formato de la reimpresión, por favor, póngase en contacto con nosotros y lo modificaremos según sus necesidades. La reimpresión es solo para compartir información y no constituye ningún consejo de inversión, ni representa las opiniones ni las posiciones de Wu Shuo. Anoche, tras la publicación de dos documentos sobre criptomonedas, mis Momentos de WeChat se inundaron de ellos. Vi a muchos colegas escribiendo artículos interpretándolos, y también vi vídeos cortos hablando de RWA y otras instituciones o equipos que se volvían muy activos. En la primera mitad, todo el mundo se centró en el hecho de que todo el mundo de las criptomonedas estaba a punto de ajustarse, colapsar y desmoronarse; más tarde, China celebró el Año Nuevo Lunar, y algunos socios dijeron que China finalmente podría emitir su propia criptomoneda. Hubo bastantes opiniones diferentes. Anoche grabé un breve video en la oficina, donde expuse mi punto de vista básico: desde una perspectiva estricta, existe una clara contracción. Muchas empresas de criptoactivos o relacionadas con la Web3 que antes operaban en nichos de mercado en China ahora enfrentan importantes desafíos para su supervivencia, como la minería de criptomonedas. También mencioné que China finalmente ha dejado una vacante en el área de RWA (Aplicación Web Responsable). Por supuesto, esta redacción puede no ser del todo precisa, ya que, según la Comisión Reguladora de Valores de China (CSRC), no se trata realmente de RWA, sino de tokenización de valores. Sin embargo, desde una perspectiva industrial, la tokenización de valores es probablemente un tipo dentro del marco más amplio de RWA que estamos analizando. Por lo tanto, creo que no deberíamos obsesionarnos demasiado con el significado literal; basta con que todos entiendan lo que la CSRC intenta transmitir. Algunos periodistas también me han entrevistado sobre mi opinión personal sobre estos dos documentos. En el breve video de ayer, hablé principalmente de RWA, pero personalmente creo que hay muchos aspectos de este documento regulatorio que pueden interpretarse. En este breve video, me tomaré un tiempo adicional, usando mi teléfono, para revisar el texto completo de ambos documentos y compartir mi perspectiva. Más importante aún, para quienes trabajamos en este sector, y basándome en lo que he observado en las prácticas comerciales, ¿podemos seguir operando en China continental? De no ser así, ¿qué deberíamos hacer? Probablemente esto es de lo que quiero hablar en este breve video. Puede que sea un poco largo, así que si de verdad te interesa el tema, te sugiero que lo guardes en tus favoritos para no tener que volver a verlo. Primero, analizaremos el tema relevante del Banco Popular de China y otros ocho ministerios sobre la prevención y la gestión de los riesgos de las criptomonedas. Este es un informe del Daily Economic News. Examinaremos sus puntos uno por uno.El primer punto interesante es que define directamente la tokenización de activos reales desde el principio, lo cual es bastante sutil. Quienes estén familiarizados con la normativa china sobre criptoactivos saben que ya se ha hablado mucho, como la equivalencia de las monedas virtuales con las monedas fiduciarias y la falta de protección legal. Sin embargo, esta es la primera vez que los reguladores chinos definen explícitamente la tokenización de activos reales al inicio de un artículo o documento regulatorio. Esto resulta extraño, ya que, desde la perspectiva de la Web3, los RWA podrían ser simplemente un sector comercial, y su aplicación global no es tan exitosa como cabría imaginar. Ya he hablado de esto extensamente; existen diferentes tipos de RWA a nivel mundial. El primer tipo, quizás representado por el mercado financiero estadounidense, implica la tokenización de activos financieros tradicionales. El ejemplo más típico son las acciones estadounidenses. Vemos que muchas plataformas de intercambio ahora lo promueven, ya sea una plataforma completa al contado o una plataforma completa de derivados. Esto permite a los participantes de las plataformas de negociación de criptomonedas existentes no solo comprar y vender criptoactivos tradicionales, sino también comprar una cantidad significativa de acciones estadounidenses. Este es un sector con una certidumbre relativamente alta. A nivel mundial, un gran número de personas desea poseer activos en el mercado de capitales estadounidense, pero las cuentas de valores tradicionales podrían no permitírselo. Por lo tanto, este es un sector o dirección común, y personalmente soy bastante optimista al respecto. En segundo lugar, en el contexto de Hong Kong, desde el año pasado, hemos visto a empresas como Ant Financial, Langxin, GCL y Xunying, entre otras, ofrecer activos de China continental a inversores cualificados o instituciones de inversión en Hong Kong. Por supuesto, esto solo se mantiene en el mercado primario y aún no ha generado liquidez en el mercado secundario. En tercer lugar, desde la perspectiva de la prevención de riesgos financieros, los reguladores chinos deberían estar especialmente preocupados por la gran cantidad de activos, fondos y usuarios de China continental activos en China, que utilizan tokens similares a NFT, coleccionables digitales o aquellos emitidos bajo el nombre de RWA. Esta tercera categoría es precisamente en la que los reguladores deberían centrarse para prevenir. Por lo tanto, tras la publicación del documento regulatorio anoche, vi a muchas personas en el sector de RWA animando en redes sociales, afirmando que estaban listos para revitalizar la industria y que este día finalmente había llegado.Personalmente, creo que es prematuro decir esto. Los métodos y prácticas que estos individuos o equipos utilizaban para operar se clasifican como actividades financieras ilegales, explícitamente definidas en los documentos regulatorios. El hecho de que este documento regulatorio sitúe la RWA (Tokenización de Activos Reales) al principio indica que, desde una perspectiva de prevención de riesgos financieros, se dirige principalmente a este tercer grupo de personas, lo que hace que sus ovaciones sean aún más intrigantes. Por lo tanto, el abogado Hong Lin recomienda encarecidamente a todos ser extremadamente cautelosos al realizar cualquier actividad relacionada con RWA en China continental, ya sea brindar consultoría empresarial integral, ofrecer las llamadas soluciones tecnológicas de emisión de tokens, realizar promociones de mercado o vender productos directamente a los usuarios finales. Esto conlleva enormes riesgos en China. Colocarlo al principio del documento sin duda tiene un valor y unas razones importantes. El segundo punto se refiere a la colaboración interdepartamental. Anteriormente he explicado por qué habrá dos documentos que definan las monedas estables y las RWA para finales de 2025. La cuestión central es que las autoridades reguladoras chinas necesitan llegar a un consenso en el ámbito de los criptoactivos y la cadena de bloques. Desde la perspectiva de la práctica judicial, el tratamiento legal del mundo de las criptomonedas está actualmente fragmentado: desde una perspectiva de derecho civil, pertenece a la propiedad privada de los ciudadanos y debe protegerse; sin embargo, las opiniones y interpretaciones de los tribunales y departamentos gubernamentales de diferentes regiones pueden ser inconsistentes. La misma situación puede estar protegida en Shanghái, pero no en otras ciudades del interior. Por lo tanto, esto requiere la coordinación entre múltiples departamentos. El punto central de este documento es que la fiscalía, los tribunales, la Administración del Ciberespacio de China y las instituciones financieras deben formar un mecanismo conjunto. Esto significa que, en casos o proyectos que involucren criptoactivos y blockchain, todos los departamentos deben mantener la coherencia en sus declaraciones y acciones. Tomando como ejemplo otro documento n.º 1 emitido por la Comisión Reguladora de Valores de China, además de comprender los productos relacionados como parte del marco regulatorio de valores, también se exige el cumplimiento de otros requisitos relevantes de la Administración del Ciberespacio de China, los departamentos de regulación financiera, etc., lo que puede considerarse una innovación cautelosa. El fortalecimiento de los departamentos de prevención de riesgos también incluye a la Administración Estatal de Divisas. Porque sabemos que hacia finales de año, especialmente tras la definición regulatoria de las monedas estables, una dirección regulatoria muy importante se centra en los comerciantes OTC. Últimamente, he recomendado encarecidamente a algunos de mis socios que anteriormente operaban en el mercado OTC que reduzcan drásticamente su actividad. La atención nacional sobre las criptomonedas ha cambiado del anterior énfasis en la "recaudación de fondos mediante la emisión de tokens e ICO" a un enfoque más matizado de "ser cauteloso con la recaudación de fondos mediante esquemas de RWA (Inversión en Tiempo Real)". Este es un aspecto clave para prevenir la recaudación ilegal de fondos y los riesgos financieros.Otra preocupación clave para los reguladores es la salida de capitales. Ante la creciente restricción de los métodos tradicionales, muchos recurren a monedas estables como USDT para las transferencias transfronterizas de fondos. Desde una perspectiva regulatoria, este es un área crucial de enfoque. Además, entendemos que desde el año pasado, proyectos e investigaciones han estado explorando el uso del seguimiento en cadena (on-chain) combinado con flujos de fondos interbancarios fuera de la cadena (off-chain) para analizar big data e identificar las rutas de salida de capitales. Por lo tanto, creemos, de forma conservadora, que China continental no se abrirá al comercio de criptomonedas. Un factor crucial es el sistema de gestión de capital, un área clave de enfoque para la industria. Desde esta perspectiva, ya sea que se opere un bróker OTC, se faciliten transacciones o se ofrezcan servicios de comercio en línea a través de plataformas de intercambio para incentivar a los usuarios a comprar criptoactivos y luego transferirlos al extranjero para otros fines, el riesgo es excesivamente alto y desaconsejamos encarecidamente estas actividades. También observamos restricciones para intermediarios y proveedores de servicios relacionados en este contexto. Creo que esto está bastante orientado a los negocios, ya que la razón por la que este documento regulatorio es tan detallado se debe a su enfoque y descripción de numerosos escenarios a nivel micro dentro de la industria. Por ejemplo, incluso menciona que las monedas virtuales y los productos financieros relacionados no deben incluirse en el ámbito de las garantías o prendas; las empresas de seguros relacionadas con las monedas virtuales están prohibidas, etc. No sé cómo interpretará todo el mundo esta afirmación. Sabemos que algunos en el mercado utilizan ahora una frase diferente al operar con criptomonedas extrabursátiles: "Te presto dinero, pero usaré criptomonedas como garantía". No sé si todos entienden este significado. En la compraventa tradicional, se trata de una transacción contra reembolso, que se enmarca en la categoría de trading de criptomonedas. Pero ahora algunos se han vuelto más perspicaces y quizá quieran hacer un ajuste: "Te presto dinero, una relación puramente de préstamo, pero me preocupa tu riesgo de reembolso. Resulta que tienes algunos activos de criptomonedas con valor económico y me los das como garantía mediante una prenda u otros medios. No te estoy ayudando a completar el intercambio entre criptomonedas y moneda fiduciaria; en realidad, es una relación de préstamo". Este es un escenario muy sutil. ¿Pero te lo imaginas? Un documento regulatorio como ese incluía descripciones como estas.Desde esta perspectiva, podemos comprender, hasta cierto punto, que las autoridades reguladoras están bastante familiarizadas con toda la industria de las criptomonedas, especialmente con algunos de los trucos y tácticas utilizados en China continental. Por otro lado, esto también se debe a que muchos expertos o socios de la industria describen y explican numerosos detalles comerciales al enfrentarse a las autoridades reguladoras. Así que no piensen que, solo por ser astutos, los departamentos pertinentes no comprenderán o verán sus trucos; eso es muy improbable. Creo que este documento contiene muchos puntos que pueden discutirse y estudiarse en detalle, por lo que utilizo un video corto y relativamente largo para abordarlo. El séptimo punto es "fortalecer la gestión del contenido y el acceso a la información en internet". Todos deberían comprender este punto, ya que actualmente, en muchas plataformas de videos cortos, como Douyin y WeChat Video, vemos que muchas plataformas de intercambio o equipos de proyecto extranjeros utilizan una gran cantidad de cuentas "alias" para promocionarse, incluso para la contratación. Las plataformas también endurecen regularmente las restricciones sobre palabras sensibles y controlan las cuentas relacionadas según los requisitos de la Administración del Ciberespacio de China. Las autoridades reguladoras ya han detectado esta tendencia y, por lo tanto, los requisitos regulatorios para estas plataformas de internet son cada vez más estrictos. Cuando se trata de cooperación policial, las plataformas de internet o de contenido pertinentes también deben cooperar. El octavo punto es "fortalecer el registro y la gestión publicitaria de las entidades comerciales". Puedo compartir dos detalles. El primero se refiere a Khorgos, en Xinjiang. Allí existe una zona de libre comercio. Según tengo entendido, en los últimos dos años, cuando el comité de gestión local emitió licencias comerciales a algunas empresas dentro de su jurisdicción, el alcance de la actividad comercial incluía la "disposición judicial de criptomonedas". Por lo tanto, estas regulaciones o documentos se centran específicamente en este tipo de detalle. Muchas zonas de libre comercio podrían pensar que pueden realizar proyectos piloto de innovación financiera dentro de la zona. Sin embargo, este documento, en realidad, transmite una actitud negativa directa. Otro pequeño detalle es que sabemos que el año pasado apareció en cierta plataforma un producto de gestión patrimonial relacionado con la inversión en criptomonedas. Claro que se agotó el mismo día y luego fue retirado. Ese producto de gestión patrimonial era esencialmente un fondo de inversión. Si no recuerdo mal, aproximadamente el 10% de sus activos subyacentes estaban invertidos en ETF de Bitcoin y algunas acciones de criptoactivos, como Coinbase Equity. Por lo tanto, en rigor, no es un fondo de criptomonedas tal como lo entendemos.Sin embargo, los anuncios para invertir en activos relacionados mediante este método de anidación multicapa también están sujetos a restricciones regulatorias. Por lo tanto, también se han eliminado de la plataforma y no se pueden utilizar para publicidad ni promoción relacionadas. El noveno punto se refiere a la represión de las actividades de minería de criptomonedas. Un punto particularmente importante aquí es que, además del énfasis desde 2021 en que cualquier minería de criptomonedas descubierta en China continental debe ser clausurada y no se permite ninguna nueva minería, esto también es una respuesta al resurgimiento de las actividades de minería de criptomonedas en China continental durante el último año. Sabemos que China continental alguna vez representó el 70% del hashrate global de Bitcoin, con una producción muy alta. Sin embargo, después de 2021, teóricamente, toda la minería de criptomonedas en China se ha trasladado al extranjero. No obstante, según las observaciones del abogado Hong Lin durante los últimos dos años, desde una perspectiva estadística, China todavía representa al menos el 20% del hashrate de minería de Bitcoin. En los últimos seis meses, he visto a mucha gente vendiendo directamente máquinas de minería e incluso ofreciendo servicios de alojamiento de máquinas de minería en medios de comunicación, como plataformas de redes sociales como Douyin y en mis Momentos de WeChat. Claro que estas cosas suelen estar bien ocultas, por ejemplo, en centros de computación en la nube y centros de potencia informática en muchos lugares. Algunos podrían ser más descarados, pensando que la postura del gobierno al respecto se ha suavizado. Pero en realidad, esto es una reiteración: no está permitido. Otro punto al que creo que todos deben prestar especial atención es la estricta prohibición que pesa sobre los fabricantes de máquinas de minería para ofrecer ventas de máquinas de minería y otros servicios dentro del país. Esto significa, esencialmente, que la minería está prohibida, al igual que la venta de máquinas de minería en China continental. A menudo veo gente vendiendo máquinas de minería en redes sociales. Esto significa que las máquinas de minería solo se pueden exportar, no vender en China continental. Quienes vendan máquinas de minería, hardware o los llamados "nodos" o "servidores" bajo la apariencia de "DePin" deben tener especial cuidado. Existe la idea errónea de que vender máquinas para otras criptomonedas es aceptable, pero los reguladores son conscientes de ello y quieren frenar este tipo de elusión de las normas. Más adelante, mencionaré que, además de las actividades financieras ilegales, si se trata de delitos penales, el caso se remitirá a la policía; no entraremos en detalles al respecto. Tampoco entraremos en detalles sobre el fortalecimiento de la autorregulación de la industria. La cuarta parte, que constituye el foco principal de nuestra discusión, se refiere a RWA. Este documento establece explícitamente que si usted es una entidad nacional y desea realizar actividades bajo el nombre RWA en China continental, esto no está permitido. Del mismo modo, si usted es una empresa o proyecto nacional y desea emitir tokens RW relacionados directamente en el extranjero, esto tampoco está permitido.Sin embargo, hay una pequeña laguna: después de obtener la aprobación de las autoridades reguladoras pertinentes, puede realizar operaciones relacionadas en el extranjero. Esto hace eco o corresponde al Documento No. 1 de 2026 de la Comisión Reguladora de Valores de China (CSRC). Este documento establece que si una entidad o proyecto nacional desea emitir productos RWA en el extranjero, primero debe registrarse en la CSRC en China. Si bien no es un proceso de aprobación, creo que su autoridad es un poco más débil, pero el umbral y los requisitos siguen siendo bastante altos. En segundo lugar, si desea emitir productos RWA en el extranjero, debe encontrar una subsidiaria o sucursal en el extranjero de una institución financiera nacional. También hay requisitos con respecto a algunos detalles comerciales, pero entiendo que es básicamente la misma lógica y estándares que la emisión de bonos en el extranjero. Por lo tanto, estos puntos definen claramente lo que es permisible e inadmisible en la comprensión de la industria Web3 del campo RWA. Los puntos inadmisibles son: si los activos son nacionales, no puede emitir tokens relacionados directamente a nivel nacional; Si los activos son nacionales, al emitir tokens RWA en el extranjero, no se puede dirigir a los consumidores de China continental; incluso si el proyecto y los activos están en el extranjero, no se puede vender a residentes de China continental. La clave es que, tras la presentación ante la Comisión Reguladora de Valores de China (CSRC) en China, se pueden encontrar filiales o sucursales en el extranjero de instituciones financieras nacionales que presten servicios de emisión relacionados. Además, la información sobre todo el proceso operativo del producto y del proyecto debe compartirse con prontitud con las autoridades reguladoras. Esto es, en esencia, lo que consideramos que se puede y no se puede hacer en el ámbito de los RWA (activos virtuales enriquecidos). Por lo tanto, el Documento n.º 1 de la CSRC describe algunas listas negativas (es decir, lo que no se puede hacer, lo que las empresas no pueden hacer y lo que los individuos no pueden hacer). Aunque su redacción no utiliza el término "RWA", entiendo que se trata de una innovación cautelosa. Esta mañana, un periodista me entrevistó para pedirme mi opinión sobre este asunto. Creo que, en las circunstancias actuales, China quiere abordar la cuestión de los activos de alta calidad en China continental, o mejor dicho, la dirección de desarrollo que el país desea impulsar, mediante este tipo de tokenización de valores: por un lado, puede apoyar la innovación financiera y las aplicaciones industriales de Hong Kong en la Web3; por otro, también es una innovación financiera cautelosa bajo la supervisión de la CSRC (regulador de valores). Esto podría estar muy lejos de lo que nuestros socios industriales desean lograr. Básicamente, esto no es algo para pequeñas empresas ni startups.Por lo tanto, creo que Ant Group, que ya ha estado trabajando en este campo, probablemente volverá a colaborar con la Comisión Reguladora de Valores de China (CSRC). Podría ser uno de los primeros en China en implementar y lanzar proyectos en este sentido. Por lo tanto, creo que una empresa de internet lo suficientemente grande con capacidades fintech podrá hacerlo, o que algunas empresas que cotizan en bolsa en China podrían asignar algunos proyectos a programas piloto. El proceso de cumplimiento inicial y los costos son extremadamente altos. Por lo tanto, creo que si le interesan los RWA, puede esperar otros seis meses o un año y ver cómo evolucionan las cosas. Finalmente, en cuanto a la responsabilidad legal, esto aborda una preocupación que muchos han planteado desde que se conoció esta noticia. En primer lugar, ¿cuáles son los riesgos legales para los inversores individuales que invierten en criptoactivos o productos financieros relacionados? Este punto de vista no es innovador; sigue siendo el mismo: los actos civiles son inválidos. El riesgo lo asume el individuo. Otro punto es que aquellos sospechosos de perturbar el orden financiero o poner en peligro la seguridad financiera serán investigados y procesados por los departamentos pertinentes de acuerdo con la ley. Hay una sutileza aquí: el "orden financiero" en realidad incluye sistemas como la gestión de divisas. Esto significa que si compras criptomonedas exclusivamente para uso personal transfronterizo, existen riesgos legales significativos si te descubren. Creo que todos lo entienden, así que lo dejaré ahí. Además de los inversores individuales, también sabemos que muchos KOL y socios operativos de habla china operan en China continental. Un amigo me comentó que el 40 % del volumen global de comercio de criptomonedas se realiza actualmente en China continental. La mayoría de las plataformas de intercambio que hablan constantemente sobre cumplimiento, excepto las dos de Hong Kong, aún operan presencialmente, una práctica conocida como "cumplimiento selectivo": solicitar licencias en el extranjero mientras operan simultáneamente en China. No juzgaremos esto ahora, pero lo que realmente quiero enfatizar es que los KOL o creadores de contenido que ofrecen servicios de generación de leads y promoción para estas plataformas deberían prestar atención. Hablé de esto en un evento hace un tiempo. Mucha gente piensa que no es un gran problema para ellos publicar enlaces de referencia relevantes en medios extranjeros como X (antes Twitter) para que los usuarios puedan registrarse y obtener referencias.Sin embargo, en realidad, el contenido y la información que publicamos en medios extranjeros serán notados, y todos deberían comprender lo que esto significa. Por lo tanto, para quienes estamos en China continental, ya sea a través de actividades o enlaces, ayudar a algunas plataformas de intercambio extranjeras que no cumplen con las normas (aquí, "cumplir" es un término ambiguo) a atraer clientes es cuestión de probabilidad y suerte, especialmente para las plataformas principales y grandes. Sin embargo, para las plataformas más pequeñas, donde los usuarios se sienten atraídos por las altas comisiones y las promocionan ampliamente, si posteriormente se descubre que la plataforma opera ilegalmente o está involucrada en contenido relacionado con juegos de azar durante la aplicación de la ley, los riesgos penales para quienes atraen clientes son muy altos. Por lo tanto, en cuanto a la responsabilidad legal, además de centrarnos en las participaciones e inversiones individuales, también debemos prestar mucha atención a los socios que atraen y promueven a estas instituciones comerciales o comerciantes OTC. Esto es algo en lo que debemos centrarnos especialmente. Con esto concluye mi análisis de este documento regulatorio y, junto con el Documento n.° 1 de la CSRC, mi opinión personal, que me llevó aproximadamente media hora. Por supuesto, no preparé una transcripción escrita, por lo que la expresión puede no ser completamente precisa, pero creo que se han transmitido los puntos y significados centrales.