作者：汉坤律师事务所 叶汉杰 | 李健堃 | 黄铭琛
随着金融科技的高速发展，数字资产投资及交易日渐普及。香港作为国际金融中心，除了推动完善有关数字资产的监管框架，其司法体系亦与时并进：将法律原则套用于与加密货币相关的争议，并尝试利用创新技术冻结数字资产。这些措施有助于加强对投资者的保障以及增加他们对数字资产市场的信心，加强投资者把香港法作为数字资产交易的准据法的意愿。本文旨在介绍和盘点香港法院近期与数字资产相关的司法判决。
A. 起点：加密货币在香港被认定为‘财产’
在Re Gatecoin Limited[2023] 2 HKLRD 1079, [2023] HKCFI 914[1]一案中，香港高等法院原讼法庭判定，加密货币在香港法律下属于财产，可以作为信托的标的物。法院遵循了新西兰法院在Ruscoe v Cryptopia[2020] NZHC 728一案中的判决，判定加密货币符合英国案例National Provincial Bank v Ainsworth[1965] AC 1175中“财产”的四项标准。简而言之，加密货币是一种无形财产：可被定义（definable）、可被第三方识别（identifiable by third parties）、可被第三方持有（capable of assumption by third parties）、具有一定程度的永久性或稳定性（some degree of permanence or stability）[见判决书第57及59段]。此判决确认了香港与其他普通法司法管辖区的立场保持一致，承认加密货币作为合法财产的所有权性质（proprietary nature）。
B. 加密货币交易所的条款和细则的重要性
在决定加密货币交易所是否以受托人（trustee）身份为客户持有加密货币时，法院会考虑加密货币交易平台与其客户之间订立的条款和细则，以及交易所的运营方式。在Re Gatecoin Limited一案中，法院认定Gatecoin最新版本的条款和细则未有声明信托关系，且相关条款规定加密货币未被分隔出来，因此判定Gatecoin以自身名义持有该等加密货币，而非以受托人身份为客户持有。在交易所清盘的情况下，接受了最新条款的客户会被视为无担保债权人，而其“存款”会被视为交易所资产用于支付清算费用。
C. 可以针对加密货币资产颁发临时所有权禁令
近年来，香港法院曾就加密货币资产颁布临时所有权禁令（interlocutory proprietary injunction），例如：Nico Constantijn Antonius Samara v Stive Jean-Paul Dan[2021] HKCFI 1078[2]及Yan Yu Ying v Leung Wing Hei[2021] HKCFI 3160[3]。相关判令确认，香港法院可以禁止加密货币的持有人未经法院同意下将加密货币从其钱包转出或以其他方式处理加密货币。
D. 批准代币化禁制令
香港高等法院原讼法庭在Worldwide A-Plus Investments Ltd v A-Plus Meta Technology Ltd（HCA 2417/2024）一案中，首次批准通过区块链技术送达代币化禁制令，禁止从两个涉及超过二百六十万港币的泰达币诈骗案的加密货币钱包转移资金。代币化禁制令打破了传统送达方法的限制，允许送达法庭文件给匿名虚拟钱包持有人。当禁制令被代币化后，任何人拟与涉案的钱包进行交易，都会看到存于区块链上的禁制令，防止任何人以不知情作为抗辩理由。
E. 可对加密货币交易平台发出银行信托令
在Wang Weiqing v Zhuo Yihao & Others[2025] HKCFI 4941[4]一案中，法院判定原告可引用银行信托令（Bankers Trust order），强制数字资产交易平台提供相关账户信息及交易详情，让原告追踪其被盗资产。虽然该案中法庭撤销了针对热钱包的所有权禁令，但仍批准原告援引银行信托令要求交易所提供相关资料。这反映香港法院跟随英国法院的做法，协助受害人追踪数字资产。
F. 总结及预期趋势
香港法院已作出一系列具有里程碑意义的判决，承认加密货币财产属性、运用代币化禁制令及银行信托令，极大地保障了投资者权益。香港政府于2025年6月发表了《香港数字资产发展政策宣言2.0》，致力于构建值得信赖的数字资产生态圈。我们预期未来将有更多涉及加密货币资产纠纷的法庭诉讼和仲裁案件，香港法院也将继续完善法律体系并将其应用于数字资产领域。
[1] 判决书见：https://legalref.judiciary.hk/lrs/common/ju/ju_frame.jsp?DIS=151622&currpage=T
[2] 判决理由书见：https://legalref.judiciary.hk/lrs/common/search/search_result_detail_frame.jsp?DIS=135241&QS=%2B%7C%28HCA%2C902%2F2018%29&TP=JU
[3] 判决书见：https://legalref.judiciary.hk/lrs/common/ju/ju_frame.jsp?DIS=139582&currpage=T
[4] 判决书见：https://legalref.judiciary.hk/lrs/common/ju/ju_frame.jsp?DIS=173524&currpage=T
[5] 财经事务及库务局，香港法院首次批出代币化禁制令 树立处理虚拟资产领域法律事宜先例
香港的法律演变：法院判决如何重塑数字资产权利
香港司法体系已迈出决定性的一步，致力于成为全球数字资产法律框架的领导者，通过一系列具有里程碑意义的判决，从根本上改变了加密货币在普通法下的处理方式。对于精明的加密货币投资者而言，这些发展既代表了市场的成熟，也是法律保护和执行机制上的范式转变。
加密货币作为财产的承认
Re Gatecoin Limited [2023] HKCFI 914的关键性裁决确认了从业者长期以来的主张：加密货币符合法律财产地位的所有四个标准。这一裁决使香港与新西兰的Ruscoe v Cryptopia裁决以及其他进步司法管辖区保持一致。对于投资者而言，这种承认具有基础性意义——这意味着数字资产现在可以成为信托的标的、用作抵押品，并通过财产禁令获得保护。
这种法律分类消除了机构采用的一个重要障碍。当法院明确承认比特币或以太坊为财产时，它消除了困扰传统金融进入数字资产空间的大部分监管不确定性。我们预计这将促使一波针对香港市场的新金融产品和服务，可能增加主要代币的流动性和价格发现。
交易所条款与条件：关键的法律分歧
Gatecoin案揭示了一个严峻的现实：在确定破产期间的资产权利时，用户与交易所之间的合同关系至关重要。法院认定接受最新条款的客户将被视为无担保债权人，这向投资者发出了明确的信息：仔细阅读细则。
这造成了一个分化的市场。具有稳健、以信任为导向条款的交易所可能会吸引更成熟的资本，而那些包含不利条款的交易所可能面临竞争劣势。对于投资者而言，这需要对交易所选择采取更细致的方法，将条款和条件视为投资决策中的一个重要因素。我们预计交易所行业将出现整合，注重合规的平台将获得市场份额。
代币化禁令的革命性影响
Worldwide A-Plus Investments Ltd v A-Plus Meta Technology Ltd案中对代币化禁令的批准堪称一场法律革命。通过利用区块链技术送达法院文件，香港解决了加密货币执法中最持久的挑战之一：联系匿名钱包持有人。
这一创新为资产追回创造了强大的新可能性。区块链的不可变性确保与被制裁钱包进行交易的任何人都不能声称不知道禁令——这对欺诈追回行动来说是一个改变游戏规则的因素。对于投资者而言，这一发展显著降低了盗窃或欺诈造成的不可逆损失风险，可能降低机构投资者要求的风险溢价。
银行信托令与资产追回
王伟清诉卓一浩等人案展示了司法部门在数字资产追回方面的务实方法。虽然法院撤销了对热钱包的所有权禁令，但它保留了原告使用银行信托令强制交易所提供交易细节的能力——这是一个平衡执法与运营现实的实用解决方案。
这创造了一个双轨执法系统：针对个别资产的所有权权利和用于跟踪的信息令状。对于投资者而言，这意味着对盗窃的增强保护，特别是在资产通过中心化交易所时。我们预计这种方法将被其他寻求平衡执法能力与市场功能的司法管辖区采用。
市场影响与投资机会
这些法律发展使香港成为数字资产诉讼和争议解决的首选司法管辖区。随着”香港数字资产发展政策宣言2.0″表明将持续的监管支持，我们预计加密货币相关法律活动将激增，为专业法律服务区和基于区块链的合规解决方案创造机会。
对于投资者，主要要点是：
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资产分类：加密货币被承认为财产从根本上改变了风险计算，可能为合法项目证明较低的贴现率是合理的。
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交易所选择：条款和条件现在代表了重要的风险因素，要求更严格的尽职调查。
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司法管辖区套利：香港的进步立场为愿意在那里设立业务的企业和投资者创造了竞争优势。
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执法演变：代币化禁令代表了法律技术的新前沿，其潜在应用扩展到资产追回之外，包括智能合约执行和监管合规。
风险与考虑因素
尽管有积极的发展，投资者应保持谨慎。对合同条款的重视可能会根据交易所政策产生不一致的结果。此外，这些法律工具的新颖性可能导致早期案例中出现不可预测的执法结果。
此外，香港的方法可能与保持更严格监管立场的司法管辖区产生紧张关系，可能使跨境运营复杂化。随着这些法律框架的发展，投资者必须保持对监管分歧及其潜在市场影响的警惕。
结论
香港的司法演变代表了数字资产市场的成熟，从投机前沿转变为受监管的金融工具。对于精明的投资者而言，这些发展既提供了增强的保护，也带来了新的机会。加密货币被承认为财产，加上创新的执法机制，为数字资产投资创造了更稳定和可预测的环境。
随着法律格局的持续演变，理解和适应这些变化的投资者将最能抓住数字资产日益增长的合法性和机构采用所带来的机会。