2026年の店頭取引ライセンス法制定に向けたカウントダウンが始まり、コンプライアンスへの道筋が明確になりつつあります。国際金融センターとして、香港は「デジタル資産発展政策2.0に関する宣言」を通じて、デジタル資産のグローバルイノベーションハブとなるというコミットメントを再確認しました。暗号資産取引プラットフォームの「VAアップグレード」と香港証券先物委員会の従来のライセンスは、包括的な暗号資産規制システムへの第一歩と言えるでしょう。2026年を迎え、仮想資産（VA）取引とVAカストディという2つの重要な「規制の空白」に関する協議が進展する中、金融財務局（FSTB）と証券先物委員会（SFC）は、マネーロンダリング対策およびテロ資金供与対策条例（AMLO）の改正を通じて、2つの専用ライセンス制度を導入するという立法の方向性を明確にしました。これにより、既に長らく施行されていたSFCライセンス1、4、9の「アップグレード」制度が正式に制定され、香港における暗号資産規制の専門化と正式化がほぼ完了したことを示しています。現在、関連する協議結論は2025年12月24日に発表されており、さらにパブリックコメント（「暗号資産に関する助言の提供」および「暗号資産管理」に関するもの）も終了間近です（2026年1月23日終了）。本稿では、規制の進捗状況を概観し、既存の重要文書の内容と主要な変更点を分析し、ライセンス申請を予定している方々に概要を説明します。香港のVA規制の進化は、SFCが最初のVA規制アプローチ声明を発表し、「同一事業、同一リスク、同一ルール」という原則的枠組みを確立した2018年に遡ります。この声明はOTCとカストディを直接対象としたものではありませんでしたが、その後の発展の基盤を築きました。 2019年、SFCはVA取引プラットフォーム規制に関するポジションペーパーを発表し、任意のオプトインフレームワークを導入し、プラットフォームに投資家保護、資産の分別管理、およびマネーロンダリング防止（AML/CFT）要件の遵守を義務付けました。当時、カストディはVATPの補助サービスと見なされ、OTCは規制の周辺にありました。2022年には、AMLO改正により暗号資産サービスプロバイダー（VASP）の定義が導入され、取引とカストディがAMLの対象となりましたが、専用のライセンスはまだ不足していました。2023年6月1日、AMLO VASP制度が正式に発効し、VATPライセンスの導入が義務付けられました。VATPは、顧客資産を全額出資子会社（98％コールドストレージ、2％ホットストレージ）を通じて管理し、厳格な資産分別管理、保険、監査要件を遵守する必要があります。これは集中取引規制の成熟を意味するものですが、OTC取引と独立保管取引には依然としてギャップがあり、市場リスクの蓄積の可能性を浮き彫りにしています。2024年3月、FSTBとSFCはOTC VA取引に関する協議を開始しました。2025年初頭の2月19日、SFCは「ASPI-Re」ロードマップを発表し、VATPとの平等性を確保するために専用のOTCライセンスの導入を明確に支持するとともに、柔軟な保管技術（動的保管比率など）の検討も行いました。このロードマップでは、2025年末までに立法準備を完了するという目標が設定されていました。重要な転換点は2025年6月27日に訪れました。FSTBとSFCが共同で、VA取引（OTCを含む）およびカストディサービスに関する立法提案に関する協議文書を発表しました。協議期間は8月29日に終了し、業界、投資家、規制当局から190件を超える意見が寄せられました。11月3日、SFCはVATPの製品とサービスの拡大、VATP関連の非取引VA（ステーブルコインやトークン化証券など）のカストディの許可、そして12ヶ月の実績要件の緩和に関する通達を発行しました。この動きは既に明確な移行的な性格を示しており、より多様なカストディ形態を可能にしています。 2025年12月24日、FSTBとSFCはVA取引およびカストディに関する立法提案に関する協議結論を発表し、同時にVA意見提供および管理サービスに関する追加協議を開始しました（2026年1月23日まで）。追加協議は2026年に終了に近づいており、AMLO改正法案は年前半に立法会に提出され審議される見込みです。発効日は審査の進捗状況次第です。明確な規制アプローチが生まれつつあります。カストディと取引は規制の傍観者から最前線へと移行しています。一方で、学習と探究の段階は終わり、規制当局は断片的な解決策を提供するのではなく、香港のVAエコシステムを根本的に再構築することを決意しています。他方、これは業界の心理を反映しています。香港で長期的なプレゼンスを確立したいと考えているサービスプロバイダーにとって、グレーゾーンでの事業運営の不確実性を負うよりも、コンプライアンスコストの方が好ましいのです。既存の中核規制文書の中で、2025年6月27日の立法提案協議と、2025年12月24日のその協議結論が最も代表的です。前者はAMLOライセンス規制のための別個の立法枠組みを提案し、後者はそれを業界からのフィードバックに基づいてさらに改良しています。 VA取引 1.定義：証券先物取引条例（SFO）に基づくライセンス1（証券取引）と非常に整合性があります。具体的には、ビジネス的に以下の活動に従事する者は、AMLOフレームワークに基づいてライセンスを申請する必要があります：仮想資産の売買、申し込み、または引受について他者と契約を締結する、または締結を申し出ること。他者にそのような契約を締結するよう誘導すること。この定義は実際には、VA-法定通貨/VA-VA変換などの単純な取引から、より複雑な仲介サービス、ブロック取引、証拠金取引、ステーキングまで、幅広い取引活動をカバーしています。ただし、デリバティブ、仕組み商品、トークン化された証券は、SFO ライセンスの従来の管轄下にあり、新しく追加された VA 規制の種類には含まれていません。2. コンプライアンス要件: VA 取引サービスプロバイダーは、顧客デューデリジェンス (CDD) や記録保持などの厳格な AML 要件に準拠する必要があります。3. 保管: VA ライセンスを取得したサービスプロバイダーは、破産、詐欺、サイバー攻撃のリスクを軽減するために、最初に顧客の VA を SFC 規制の保管機関に預ける必要があります。4. 最低財務要件: 最低 500 万香港ドルの自己資本と 300 万香港ドルの流動資本。5. 免除対象活動：インサイダー取引、自己資産の売買、VAによる商品・サービスの支払い、VA管理下でのみ必要な取引、ステーブルコインの発行（既に香港金融管理局（HKMA）の規制対象）が含まれます。6. 移行期間および「みなし認可」制度はありません。7. ファストトラック：SFCは、SFCから既に認可を受けているVATPおよびSFCアップグレードNo.1認可を保有する機関に対し、迅速な承認と支援を提供します。VAカストディ 1. 定義：「あらゆる者のために仮想資産を移転するために使用できるあらゆる手段を保有するカストディアン」（初期協議文書の定義の項目(ii)より）を対象とします。SFCは、この定義の目的は技術中立であり、形態ではなく事業内容に基づくリスク管理を重視することであると述べています。認可の必要性は、分散型技術や提供される具体的なサービスによって決まるものではありません。 2. 中核となる考慮事項：秘密鍵管理 – エンティティが秘密鍵または類似のツールを保有し、それを一方的に譲渡する能力を有する場合、ライセンスが必要です。MPCプロバイダーは、クライアントが独自に秘密鍵を再構築し、VAを一方的に譲渡できる場合、ライセンスを必要としません。逆に、譲渡に追加のサポートが必要な場合（MPCマルチ署名シナリオにおける調整など）、規制当局の調査対象となる可能性があります。同様に、カストディアンがVAを一方的に譲渡できるカストディモデルを伴うステーキングサービスにはライセンスが必要です。非カストディウォレットまたは純粋に委任されたシナリオは免除されます。3. 免除：内部グループ保管（有料かどうかに関わらず）、法律または会計専門家による秘密鍵のバックアップ保有、および裁判所指定のシナリオ、ライセンスを取得したステーブルコイン発行者が自社のステーブルコインのみを保有する場合。 PE/VCファンドマネージャーが投資トークンなどを自己管理している場合。管理委託のみを行う信託/ファンドマネージャー、および送金機能のないマルチパーティ・コンピューティング（MPC）サービスは除外されます。4. 個別ライセンス：これは最も注目すべき点です。上級管理職、秘密鍵への直接アクセス者、署名プログラムの参加者、および秘密鍵へのアクセス権を持つ者は、ROまたは同等のライセンスを付与された役割として承認され、関連要件を満たす必要があります。これは実質的に「個別ライセンス」に相当します。5. 最低財務要件：株式資本1,000万香港ドル以上、流動資本300万香港ドル以上。6. 移行期間または「みなしライセンス」の取り決めはありません。7. ファストトラック。新しいライセンス枠組みの上記の2つの側面を組み合わせると、以前の枠組みと比較した意見とその結論の核心的な変更点は、独立ライセンスの導入にあります。以前は、証券VAを含むOTC取引にはSFOタイプ1ライセンスが必要であり、カストディはTCSPライセンスまたはVATPに依存していたため、規制の断片化につながっていました。一方、従来のSFCタイプ1、4、9ライセンスのVAアップグレードでは、従来のライセンス事業の同時保有と維持が求められ、Web3を模索するスタートアップにとって大きな負担となっていました。新しいフレームワークはAMLO固有のライセンスを採用し、P2Pや分散型サービスなど、より幅広いビジネスモデルをカバーし、技術的な柔軟性を重視しています。これらの変更は移行期間の廃止にも反映されていますが、既存のライセンス保有者に対する手続きの迅速化により、市場の混乱の影響を最小限に抑えています。同時に、規制は「予防」へと移行し、最低資本基準や香港市民への積極的なマーケティングの禁止といった措置を通じて、全体的なコンプライアンスを強化しています。市場からのフィードバックに基づくこれらの調整は、厳格さと柔軟性のバランスを取り、初期のVATP制度の硬直性を回避しています。全体として、これらの文書は、香港のVA規制がVATP中心のアプローチからフルチェーンアプローチへと拡大し、ギャップの解消、実務の標準化、そして機関投資家の参入への道を開くことに重点を置くことを示しています。FSTBとSFCは、これらの調査結果に基づき、AMLOの改正案を最終決定する予定です。今後の協議はVAの意見と管理ライセンスに焦点を当て、1月23日までにフィードバックを統合した完全な提案が提出される予定です。この法案は、今年上半期に立法会に提出され、審議される予定です。香港の効率的な立法プロセス（通常、数ヶ月にわたる審査）を考えると、この法案は年央までに可決され、大きな論争がなければ2026年後半に発効する可能性がある。マンキュー氏は、馴染みのある中規模から大規模の両替店にとって、SFCアップグレードライセンスの維持にはコストがかかり、実際のサービスには他の許可は必要ないため、実質的に資源の無駄遣いだと指摘している。これは、立法協議における回答者の間で、規制の拡大は必要であり、香港のデジタル資産エコシステムに向けた「自然な」ステップであるとの一般的なコンセンサスを反映している。既存のSFOフレームワークとの整合性、技術中立性の原則の強化、そして制度に優しい設計（銀行や従来型金融機関を誘致する）は、香港市場のさらなる活性化につながるだろう。同時に、香港は2027年にCARFフレームワークを正式にローカライズし、国境を越えたAML協力をさらに強化する予定である。全体として、この法律の施行が成功すれば、香港のVAセンターとしての地位は新たなレベルに引き上げられる可能性があります。これまでのように、規制の範囲を限定して憶測するアプローチは無責任でした。規制を特定の側面で詳細に捉えるのではなく、香港VA市場における分業体制の提案として捉えるべきです。VA OTCまたはカストディライセンスの申請を予定している企業にとって、早期の準備が不可欠です。まず、提案するビジネスモデルを明確に定義し、ライセンスのコンプライアンス要件を明確にすることで、事後の調整を回避し、SFCとの申請前協議を円滑に進めることができます。既存のライセンス保有者は、迅速な手続きを利用して審査を簡素化できます。次に、社内コンプライアンス体制を強化します。最低限の財務要件を満たし、AML/CFTメカニズムの堅牢性を確保します。カストディライセンスの申請者は、技術インフラへの投資を優先する必要があります。OTCライセンスの申請者は、SFC規制対象のカストディサービスとの連携を計画し、当初は自前でのカストディライセンスは避けるべきです。最後に、法規制の動向を注視し、業界団体からのフィードバックに参加し、チームを事前にトレーニングします。コンプライアンス遵守はコストを増加させますが、機関投資家からの資金流入の機会をもたらします。法案が施行される前に既にこの問題について検討されている方は、おめでとうございます！おそらくあなたは既にプラットフォームにいて、香港から次の暗号通貨ブームへと向かう列車に乗ろうとしているでしょう。この列車のチケットがあなたの正当な権利であるかどうかは、この記事を読んだ後、ぜひ私たちにご相談ください。[Mankiw Blockchain Legal Services]