著者：漢坤律師事務所 葉漢傑 | 李健堃 | 黄銘琛
金融テクノロジーの急速な発展に伴い、デジタル資産への投資と取引がますます普及しています。香港は国際金融センターとして、デジタル資産に関する規制の枠組みの改善を推進するだけでなく、その司法制度も時代に合わせて進化しています。法律原則を暗号通貨に関連する紛争に適用し、革新的な技術を利用してデジタル資産を凍結しようとしています。これらの措置は、投資家保護を強化し、デジタル資産市場に対する投資家の信頼を高めるのに役立ち、投資家が香港法をデジタル資産取引の準拠法として選択する意欲を高めます。この記事では、香港の裁判所における最近のデジタル資産関連の司法判断を紹介し、概説することを目的としています。
A. 起点：暗号通貨は香港で「財産」と認定される
Re Gatecoin Limited[2023] 2 HKLRD 1079, [2023] HKCFI 914[1]の訴訟において、香港高等法院原訟法廷は、暗号通貨は香港法の下で財産に該当し、信託の対象となり得ると判決しました。裁判所は、ニュージーランドの裁判所におけるRuscoe v Cryptopia[2020] NZHC 728の訴訟における判決に従い、暗号通貨は英国の事例であるNational Provincial Bank v Ainsworth[1965] AC 1175における「財産」の4つの基準を満たすと判断しました。簡単に言うと、暗号通貨は無形財産であり、定義可能（definable）、第三者によって識別可能（identifiable by third parties）、第三者によって保有可能（capable of assumption by third parties）、一定程度の永続性または安定性（some degree of permanence or stability）を有します[判決書の第57項および第59項を参照]。この判決は、香港が他のコモンロー管轄区域の立場と一致していることを確認し、暗号通貨を合法的な財産として所有権の性質（proprietary nature）を認めました。
B. 暗号通貨取引所の利用規約の重要性
暗号通貨取引所が顧客のために受託者（trustee）として暗号通貨を保有しているかどうかを判断する際、裁判所は暗号通貨取引プラットフォームと顧客の間で締結された利用規約、および取引所の運営方法を考慮します。Re Gatecoin Limitedの訴訟において、裁判所はGatecoinの最新バージョンの利用規約には信託関係が明記されておらず、関連条項では暗号通貨が分離されていないと規定されているため、Gatecoinは受託者としてではなく、自身の名義で当該暗号通貨を保有していると判断しました。取引所が清算された場合、最新の条項を受け入れた顧客は無担保債権者とみなされ、その「預金」は清算費用を支払うために取引所の資産として使用されます。
C. 暗号通貨資産に対して一時的所有権差止命令を発令することが可能
近年、香港の裁判所は暗号通貨資産に対して一時的所有権禁令（interlocutory proprietary injunction）を発令しています。例：Nico Constantijn Antonius Samara v Stive Jean-Paul Dan[2021] HKCFI 1078[2]およびYan Yu Ying v Leung Wing Hei[2021] HKCFI 3160[3]。関連する命令は、香港の裁判所が暗号通貨の保有者に対し、裁判所の同意なしに暗号通貨をウォレットから転送したり、その他の方法で暗号通貨を処分したりすることを禁止できることを確認しています。
D. トークン化された差止命令を承認
香港高等法院原訟法廷は、Worldwide A-Plus Investments Ltd v A-Plus Meta Technology Ltd（HCA 2417/2024）の訴訟において、ブロックチェーン技術を介してトークン化された差止命令を送達することを初めて承認し、260万香港ドルを超えるテザー（USDT）詐欺事件に関与する2つの暗号通貨ウォレットからの資金移動を禁止しました。トークン化された差止命令は、従来の送達方法の制限を打ち破り、匿名の仮想ウォレットの保有者に法廷書類を送達することを可能にします。差止命令がトークン化されると、関係するウォレットと取引しようとする人は誰でも、ブロックチェーン上に存在する差止命令を目にすることになり、誰もが知らなかったことを抗弁の理由とすることを防ぎます。
E. 暗号通貨取引プラットフォームに対して銀行取引信託命令を発行することが可能
Wang Weiqing v Zhuo Yihao & Others[2025] HKCFI 4941[4]の訴訟において、裁判所は原告が銀行取引信託命令（Bankers Trust order）を引用し、デジタル資産取引プラットフォームに、原告の盗まれた資産を追跡するために、関連する口座情報および取引明細を提供するよう強制できると判決しました。この訴訟では、裁判所はホットウォレットに対するすべての所有権差止命令を取り消しましたが、原告が銀行取引信託命令を引用して取引所に関連資料の提供を要求することを承認しました。これは、香港の裁判所が英国の裁判所の慣行に従い、被害者がデジタル資産を追跡するのを支援していることを反映しています。
F. まとめと今後のトレンド
香港の裁判所は、暗号通貨の財産属性の承認、トークン化された差止命令および銀行取引信託命令の適用など、一連の画期的な判決を下し、投資家の権利を大きく保護してきました。香港政府は2025年6月に「香港デジタル資産発展政策宣言2.0」を発表し、信頼できるデジタル資産エコシステムの構築に取り組んでいます。今後、暗号通貨資産の紛争に関する法廷訴訟および仲裁事件が増加すると予想され、香港の裁判所も引き続き法体系を改善し、それをデジタル資産分野に適用していくでしょう。
[1] 判決書：https://legalref.judiciary.hk/lrs/common/ju/ju_frame.jsp?DIS=151622&currpage=T
[2] 判決理由書：https://legalref.judiciary.hk/lrs/common/search/search_result_detail_frame.jsp?DIS=135241&QS=%2B%7C%28HCA%2C902%2F2018%29&TP=JU
[3] 判決書：https://legalref.judiciary.hk/lrs/common/ju/ju_frame.jsp?DIS=139582&currpage=T
[4] 判決書：https://legalref.judiciary.hk/lrs/common/ju/ju_frame.jsp?DIS=173524&currpage=T
[5] 財経事務及庫務局、香港法院首次批出代幣化禁制令 樹立處理虛擬資産領域法律事宜先例
香港の法進化：裁判所の判決がデジタル資産の権利をいかに再形成しているか
香港の司法制度は、一連の画期的な判決によって、暗号資産の法的枠組みにおけるグローバルリーダーとしての地位を確立するための決定的な一歩を踏み出しました。これらの判決は、コモンローの下での暗号通貨の扱いを根本的に変えるものです。熟練した暗号資産投資家にとって、これらの発展は市場の成熟だけでなく、法的保護と執行メカニズムにおけるパラダイムシフトを両方とも表しています。
暗号通貨の財産としての認識
Re Gatecoin Limited [2023] HKCFI 914における画期的な判決は、実務家が長らく主張してきたことを確認しています：暗号通貨は法的財産の地位を満たすためのすべての4つの基準を満たしています。この決定は香港をニュージーランドのRuscoe v Cryptopia判決や他の進歩的な法域と一致させています。投資家にとって、この認識は基礎的なものです。つまり、デジタル資産は現在信託の対象となり、担保として使用され、所有権差し止め命令によって保護することができるようになったのです。
この法的分類は、機関投資家の採用における重要な障壁を排除します。裁判所がビットコインやイーサリアムを明確に財産として認めると、従来の金融がデジタル資産の分野に参入する際に悩まされてきた規制の不確実性の大部分がなくなります。これにより、香港市場を対象とする新たな金融商品やサービスの波が引き起こされ、主要トークンの流動性と価格発見が向上する可能性があると私たちは予測しています。
取引所の利用規約：法的分断の重要なポイント
Gatecoin事件は、破産時における資産権利を決定する上で、ユーザーと取引所との契約関係が極めて重要であるという、厳しい現実を明らかにしています。裁判所が最新の利用規約を受け入れた顧客を無担保債権者と見なすとの判断は、投資家に明確なメッセージを送ります：細字を読みなさい。
これにより、二分された市場が生まれます。強固で信頼志向の規約を持つ取引所は、より洗練された資本を引きつける可能性が高く、不利益な条項を持つ取引所は競争上の不利に直面するかもしれません。投資家にとって、これは取引所の選択においてより詳細なアプローチを必要とし、利用規約を投資判断における重要な要因として扱うことを意味します。私たちは、規制準拠志向のプラットフォームが市場シェアを獲得する中、取引所セクターでの統合が進むと予想しています。
トークン化差し止め命令の革命的影響
Worldwide A-Plus Investments Ltd v A-Plus Meta Technology Ltdにおけるトークン化差し止め命令の承認は、何と言っても法的革命です。ブロックチェーン技術を利用して裁判所の文書を送達することで、香港は暗号資産の執行における最も持続的な課題の一つを解決しました：匿名のウォレット保持者に連絡を取ることです。
この革新は、資産回収のための強力な新しい可能性を創出します。ブロックチェーンの不変性は、制裁を受けたウォレットと取引を行いうる誰もが、差し止め命令を知らなかったと主張できないことを保証します。これは詐欺回収操作におけるゲームチェンジャーです。投資家にとって、この発展は窃取や詐による不可逆的な損失のリスクを大幅に減らし、機関投資家が要求するリスクプレミアムを低下させる可能性があります。
銀行信託命令と資産回収
Wang Weiqing v Zhuo Yihao & Others事件は、デジタル資産回収における司法府の実用的なアプローチを示しています。裁判所はホットウォレットに対する所有権差し止め命令を取り消しましたが、原告が銀行信託命令を利用して取引所に取引詳細を開示させることを強制する能力は保護しました。これは執行と運用の現実をバランスさせる実用的な解決策です。
これにより、二重の執行システムが生まれます：個々の資産に対する所有権と追跡のための情報命令。投資家にとって、これは資産が中央集権型取引所を通過する際に、特に窃取に対する保護が強化されることを意味します。私たちは、このアプローチが執行能力と市場機能性を両立させようとする他の法域によって採用されると予測しています。
市場への影響と投資機会
これらの法的発展は、香港をデジタル資産の訴訟および紛争解決における選択法域として位置づけています。「香港デジタル資産発展政策宣言2.0」が継続的な規制支援を示唆している中、私たちは暗号関連の法的活動の増加を予測しており、専門的法務サービスとブロックチェーンベースのコンプライアンスソリューションのための機会を創出しています。
投資家にとって、主要なポイントは以下の通りです：
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資産分類：暗号資産が財産として認められることは、リスク計算を根本的に変え、正当なプロジェクトに対してより低い割引率を正当化する可能性があります。
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取引所の選択：利用規約は現在、重要なリスク要因となっており、より厳格なデューデリジンスを要求しています。
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法域間の裁定：香港の進歩的な立場は、そこにオペレーションを確立する意思のある企業や投資家にとって、競争上の優位性を創出します。
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執行の進化：トークン化差し止め命令は法的テクノロジーの新たなフロンティアであり、資産回収を超えるスマート契約の執行や規制コンプライアンスへの応用の可能性があります。
リスクと考慮事項
前向きな発展にもかかわらず、投資家は引き続き慎重であるべきです。契約条件への重視は、取引所のポリシーによって一貫しない結果を生み出す可能性があります。さらに、これらの法的ツールの新規性は、初期のケースにおいて予測不能な執行結果につながる可能性があります。
さらに、香港のアプローチは、より厳格な規制の立場を維持する法域との間に緊張関係を生み出し、境界を越えた業務を複雑にする可能性があります。これらの法的枠組みが進化するにつれて、投資家は規制の乖離とその潜在的な市場影響に注意深く対応し続ける必要があります。
結論
香港の司法の進化は、デジタル資産市場の成熟を示しており、投機的なフロンティアから規制された金融商品へと移行しています。熟練した投資家にとって、これらの発展は強化された保護と新たな機会の両方を提供します。暗号通貨が財産として認められることと、革新的な執行メカニズムが組み合わさることで、デジタル資産投資のためにより安定し、予測可能な環境が創出されています。
法的風景が引き続き進化する中で、これらの変化を理解し適応する投資家こそ、デジタル資産の成長する正当性と機関投資家による採用を活用するために最も有利な位置にいるでしょう。