8つの部門が共同で発表した「違法な越境証券、先物およびファンド運用の包括的是正実施計画」（以下「是正計画」という）は、表面的には規制当局による違法な越境証券会社、先物会社、およびファンド運用者の集中的な一掃のように見える。多くの市場関係者は、Futu、Tiger Brokers、Changqiaoなどのインターネットブローカーにすぐに焦点を当て、国内ユーザーへのサービスを継続できるかどうか、既存のアカウントはどのように処理されるか、アプリやウェブサイトが閉鎖されるかどうかについて議論した。しかし、この文書を単に「越境ブローカーの是正」と解釈することは、その真の意義を過小評価している。この文書の重要な点は、特定のプラットフォームの運命ではなく、規制当局が越境金融サービスの境界線を再定義したことである。海外の機関がライセンスを保有しているかどうかは、問題の終わりではない。本当の問題は、中国国内で規制当局の承認を得ているかどうか、そして中国国内の投資家に対してマーケティングや勧誘、口座開設、取引注文処理、資金送金などの実質的な事業活動を行っているかどうかです。言い換えれば、海外のライセンスは自動的に中国の規制の境界を越えることはできず、インターネットポータルは国内の事業活動を「海外サービス」として偽装することはできません。これが、法律専門家がこの「是正計画」を慎重に検討すべき理由です。これは単なる業界の浄化ではなく、規制テンプレートの形成のようなものです。まず、承認されていない越境事業活動の性質を確認し、次に、マーケティング、口座開設、取引、資金送金などの主要なリンクを遮断し、最後に、集中的な是正期間を使用して既存の在庫を着実に浄化します。このテンプレートは現在、証券、先物、ファンドに適用されていますが、もちろん暗号資産を含む他の越境金融活動を観察するために明日使用される可能性があります。注：この記事は学術および政策研究目的のみであり、投資または法律上の助言を構成するものではありません。I. この文書は実際には何を言っているのか？ 「是正計画」によれば、今回の是正の対象となるのは、狭義の「越境証券会社」だけではなく、国境を越えて証券、先物、ファンド事業を違法に運営する海外機関、これらの海外機関の違法な事業運営を支援する国内の関連会社や協力会社、国内投資家を勧誘する違法な仲介業者、マーケティング情報を違法に公開するインターネットプラットフォームやオンラインメディアも含まれる。つまり、プラットフォーム自体を対象とするだけでなく、越境違法事業チェーン全体を規制対象に含め、国内のトラフィックを誘導する者、口座開設を支援する者、技術サポートを提供する者、顧客サービスを提供する者、資金の送金を支援する者など、すべてを同一の規制ネットワークに組み込むことになる。具体的には、「是正計画」は事業面について非常に明確です。海外機関が中国国内で証券、先物、ファンド事業に関連するマーケティングおよび勧誘活動を行うことを禁止し、口座開設、取引指示の処理、資金移動などの取引サービスを提供することを禁止しています。また、国内機関が海外機関による違法なマーケティングや取引サービスの提供を支援したり、ウェブサイトや取引ソフトウェアの開発・運用、顧客サービスなどのサポートを提供することも禁止しています。これは、規制が取引の最終的な完了場所だけでなく、事業チェーン全体を解体することを意味します。中国国内で何らかのつながりがあったり、国内投資家に実質的にサービスを提供したりすれば、違法な越境取引とみなされる可能性があります。さらに重要なのは、既存の事例にも対処している点です。この文書では、2年間の集中是正期間を設定しています。この期間中、海外機関は、中国国内での買い取引や資金移動などのサービスを既存の投資家に違法に提供することを禁止され、一方通行の売り取引と資金の国外送金のみが許可されます。是正期間後、海外機関は国内のウェブサイト、取引ソフトウェア、および関連サービスを完全に停止しなければならず、中国国内の既存投資家に対して違法に取引サービスを提供し続けることは禁止される。この取り決めは単純な「万能」アプローチではなく、新規リスクを防止しつつ既存投資家に出口の窓を提供するという典型的な規制のクリーンアップ経路である。したがって、この是正における真の変化は、規制当局が突然クロスボーダー証券会社の問題を発見したということではない。中国証券監督管理委員会（CSRC）は、2022年12月30日という早い時期に、海外機関による違法なクロスボーダー業務の是正を既に開始しており、国内投資家の違法な勧誘や新規口座の開設を禁止している。この「是正計画」における変化は、以前の「新規事例の抑制と既存事例の秩序ある解決」というアプローチを「チェーン全体のガバナンス、集中的な段階的撤退、そして最終的には国内市場からの排除」へとさらに進めた点にある。規制の論理は、リスク警告から制度化された清算へと移行した。II.この枠組みが重要なのはなぜでしょうか？この文書で最も注目すべき点は、未承認、国境を越えたサービス提供、国内市場をターゲットとする、という明確に定義された3つの要素構造です。これら3つの条件が満たされている限り、規制当局はこれを単なる海外ビジネスとは見なさず、サービスプロバイダー、サーバー、ライセンスが海外にあるという理由だけで国内の規制を放棄することもありません。この構造は再現性が非常に高いです。単一のプラットフォーム向けに設計されたものではなく、証券口座開設という単一のシナリオに限定されるものでもありません。これはより一般的な問題に対処しています。インターネット環境では、海外の金融機関はアプリ、ウェブサイト、ソーシャルメディア、エージェント、アカウントマネージャー、決済チャネルを通じて国内のユーザーに容易にアクセスできます。そして、国内の投資家が勧誘され、口座を開設し、注文を出し、資金を預け入れ、中国国内で取引を行うようになると、いわゆる「海外サービス」はもはや純粋な海外サービスではなくなります。まさにここで、暗号資産の規制を検証することができる。暗号資産セクターでは、プラットフォームは海外にあり、サーバーも海外にあり、事業体は海外で登録されており、ユーザーは単にプラットフォームに独立してアクセスしているだけなので、国内事業とはみなされるべきではないという長年の議論がある。しかし、この「是正計画」の論理から判断すると、規制判断の焦点は、機関が主張する所在地ではなく、国内事業体に識別可能で持続可能かつ商業的に実行可能な金融サービスをさまざまな方法で提供しているかどうかにある。この判断方法が暗号資産のシナリオに適用されると、国内ユーザーに取引アクセス、中国語サービス、コミュニティ運営、チュートリアル紹介、OTC入出金手配を提供するCEXを、中国の規制から完全に切り離された「海外活動」としてパッケージ化することは困難になる。 III. 暗号資産規制の2つのステップ：特性化とチャネル 証券、先物、ファンドの「是正計画」が「国境を越えた活動をどのように管理するか」を扱っているとすれば、暗号資産セクターはすでに特性化の第一段階を完了している。 2021年の「924通知」では、仮想通貨関連の事業活動は違法な金融活動であり、インターネットを通じて国内居住者にサービスを提供する海外の仮想通貨取引所も違法な金融活動であると明記されていました。この文書は2026年2月に財務省文書第42号によって廃止されましたが、そこで確立された基本的な規制アプローチは消滅していません。むしろ、第42号文書によって継続、拡大、制度化されています。第42号文書はさらに一歩進んでいます。ビットコイン、イーサリアム、テザーなどの仮想通貨は法定通貨と同じ法的地位を持たず、市場で通貨として使用できないことを改めて述べるだけでなく、仮想通貨関連の事業活動は違法な金融活動であると明記しています。法定通貨と仮想通貨の交換、仮想通貨同士の交換、仮想通貨の売買における中央清算機関としての役割、情報仲介および価格設定サービスの提供、トークン発行の資金調達、域内での仮想通貨関連金融商品の取引といった活動はすべて厳しく禁止されている。さらに重要なことに、文書第42号では、海外の法人および個人が、いかなる形態であれ、国内の法人に対して違法に仮想通貨関連サービスを提供することを禁じていると明記されている。このように、暗号資産の規制は、まず資産と事業の性質を定義し、次に海外サービス、インターネットアクセスポイント、決済、マーケティングおよびトラフィック生成、技術サポート、マネーロンダリング対策監視といった経路を遮断するという、完全な連鎖を形成している。言い換えれば、規制当局は「コイン自体とは何か？」と問うだけでなく、「誰が国内金融秩序への参入を助け、誰が国内投資家が取引ループを完了するのを助けているのか？」と問うているのだ。これが、現在の越境証券、先物、ファンドに対する取り締まりが暗号資産にとって参考となる理由である。証券セクターの文書によれば、規制は海外の機関自体を罰するだけでなく、国内の支援機関、インターネットプラットフォーム、ソーシャルメディアアカウント、銀行口座、外国為替監査、地下銀行、その他の支援チャネルも対象とすることができる。同様に、暗号資産に関する文書第42号では、金融機関および非銀行決済機関は仮想通貨関連事業の口座開設、資金移動、清算および決済サービスを提供することが禁止されており、インターネット企業は関連事業のオンラインビジネス会場、商業ディスプレイ、マーケティングプロモーション、有料トラフィックリダイレクト、その他のサービスを提供することが禁止されていることが強調されている。総合的に見ると、規制当局は単一のアプリを真に標的にしているのではなく、その背後にあるサービスと金融チェーンを標的にしている。IV. OTCのグレーゾーンは縮小している。OTCを通じて暗号資産を購入する国内投資家は、常に非常にデリケートな立場に置かれてきた。規制文書は、個人が仮想通貨を保有すること自体を犯罪と直接的に同一視しているわけではないが、これは仮想通貨を取り巻くマッチング、交換、収集、発行、決済、トラフィックリダイレクト、顧客サービス、資金移動のチェーンが安全であることを意味するものではない。それどころか、国内ユーザーが法定通貨と仮想通貨を交換できるシステムが安定して、繰り返し、かつ収益性が高くなればなるほど、「個人取引」から「ビジネス活動」へと移行しやすくなります。OTC取引の真のリスクは、単一ユーザーの偶発的な購入ではなく、資金の長期的な橋渡し役を担う人物にあります。OTC業者が継続的に取引を仲介し、スプレッドやサービス料を徴収し、ユーザーがプラットフォームの制限を回避するのを手助けし、海外の取引所と協力して入出金を完了させ、さらには個人口座、法人口座、地下銀行、架空の取引背景など複数の階層を利用して資金移動を完了させる場合、行政規制上のリスクだけでなく、違法行為、資金洗浄、犯罪収益の隠匿、違法な外国為替取引といった、より深刻な法的リスク領域に踏み込む可能性もあります。したがって、「取引所をブロックする」よりも「チャネルを狭める」ことの方が注目に値します。取引所はドメイン名を変更でき、アプリはインストールパッケージを変更でき、コミュニティはコードワードを変更でき、チュートリアルはエイリアスを変更できます。しかし、資金の流れが銀行、決済機関、外国為替管理機関、マネーロンダリング対策システム、公安機関によって共同で監視されるようになれば、取引ループ全体の摩擦コストは増加するだろう。規制当局は必ずしもすべての店頭取引業者を直接名指しする必要はない。銀行口座、決済、外貨流出、インターネットトラフィックのリダイレクト、国内支援サービスを継続的に削減すれば、グレーゾーンは自然と縮小する。これはまた、「是正計画」が暗号資産セクターにもたらす最大の教訓でもある。規制はフロントエンドや海外の事業体だけを対象とするものではなく、国内のエントリーポイント、国内の仲介者、国内の資金調達チャネルをまとめて対象とする。これはクロスボーダー証券会社にも当てはまるし、暗号資産にも当てはまるだろう。越境金融サービスが依然として国内ユーザー、国内トラフィック、国内決済、国内サポートを必要とする限り、国内規制当局の監視から完全に逃れることはできない。V. 結論：突然の強化ではなく、抜け穴の継続的な縮小。したがって、違法な越境証券、先物、ファンド運用に対する8部門の取り締まりは、仮想通貨規制の出発点ではなく、規制ロジックの突然の転換を意味するものでもない。これはむしろ確認シグナルのようなもので、越境金融活動のガバナンスは、単一点罰則から連鎖ガバナンスへ、単に海外プラットフォームを対象とすることから、国内支援主体、インターネットアクセスポイント、銀行口座、外国為替チャネル、投資家保護に同時に対処することへと移行している。暗号資産については、2021年の924通知で最初の強力な特徴付けが完了し、2026年の文書第42号で更新と拡張が完了した。国境を越えた証券、先物、ファンドに対するこの取り締まりは、より明確な基準を提供します。つまり、承認されていない国境を越えた提供で、国内市場をターゲットにしている限り、この構造が存在する限り、規制当局は海外のライセンスの有無だけでなく、サーバーの所在地も考慮し、サービスアクセスポイントがインターネットの装いをまとっているというだけで規制の対象外であると認めることはありません。CEXのグレーゾーンはすでに非常に狭くなっています。明確に定義された運営主体、口座システム、取引のマッチング、顧客サービスとマーケティング、法定通貨の入出金ニーズ、国内ユーザー向けのさまざまなエントリーポイントがあります。執行の境界を本当に複雑にしているのはDeFiです。分散型プロトコルには、従来の中央集権的な口座開設プロセスがなく、明確な運営主体や顧客サービスシステムがない場合があるため、規制がより困難になります。しかし、これはDeFiが完全に規制の対象外であることを意味するのではなく、規制の焦点が「プラットフォームをターゲットにする」ことから「フロントエンド、エントリーポイント、ファンド、識別可能な主体をターゲットにする」ことに移行するだけです。したがって、「規制が突然厳しくなったのか？」という問いは適切ではありません。より正確に言えば、規制は同じ方向へと進展しており、各文書は前回の規制で生じたギャップを埋めてきたと言えます。924号通知は質的な側面を、42号文書は適用範囲と責任の所在を、そして「是正計画」は国境を越えた金融活動を包括的に整理するためのアプローチを提示しています。注：a. 本稿は学術交流および参考資料としてのみ提供されています。b. 本稿で表明されている見解は、必ずしも当機関または公式アカウントの見解を反映するものではなく、法的助言または投資助言とみなされるべきではありません。c. 著作権に関するお問い合わせは、[email protected]までメールでご連絡ください。 d. 本稿のデータ収集および執筆過程において、生成型人工知能技術が慎重かつ適切に使用されています。 e. ご清聴とご理解を賜り、誠にありがとうございました。