著者：劉紅林弁護士 原文リンク：https://mp.weixin.qq.com/s/31WnxyVQcTQEedSappEhnw 免責事項：この記事は転載です。読者は原文リンクからより詳しい情報を入手できます。転載形式に異議がある場合はご連絡ください。著者のご要望に応じて修正いたします。転載は情報共有のみを目的としており、投資助言を構成するものではなく、呉碩の見解や立場を代表するものでもありません。昨夜、暗号通貨に関する2つの文書が公開された後、私のWeChatモーメントにはそれらの文書が溢れかえりました。多くの同僚がそれらを解説する記事を書いているのを目にし、RWAなどの機関やチームが活発に議論している短い動画も見られました。前半は、暗号通貨の世界全体が緊縮し、崩壊し、崩壊しようとしているという事実に誰もが注目していました。その後、中国は春節を祝い、一部のパートナーはついに中国独自の暗号通貨を発行できると発言しました。様々な意見が出ました。昨晩、オフィスで短いビデオを録画し、私の基本的な見解について議論しました。厳密な観点から見ると、確かに明確な縮小があります。中国では、かつてニッチな市場で事業を展開していた多くの暗号資産やWeb3関連企業が、現在、暗号資産マイニングなど、存続を脅かす大きな課題に直面しています。また、中国がようやくRWA（責任あるウェブアプリケーション）分野に風穴を開けたとも述べました。もちろん、この表現は完全に正確ではないかもしれません。中国証券監督管理委員会（CSRC）によると、これは実際にはRWAではなく、セキュリティトークン化です。しかし、業界の観点から見ると、セキュリティトークン化は、私たちが議論しているより広範なRWAの枠組みの中の一種であると考えられます。したがって、文字通りの意味に固執しすぎるべきではなく、CSRCが何を伝えようとしているのかを誰もが理解できれば十分だと考えています。何人かのジャーナリストから、この2つの文書に関する私の個人的な見解についてインタビューを受けました。昨日の短いビデオでは主にRWAについて議論しましたが、個人的には、この規制文書には解釈の余地がたくさんあると考えています。そこで、この短い動画では、少し時間をかけて、スマートフォンを使って両方の文書の全文を確認し、私の見解を共有したいと思います。さらに重要なのは、この業界にいる私たちにとって、そして私がビジネス慣行で観察してきたことに基づいて、中国本土で事業を運営することは可能でしょうか？もしできない場合、どうすればよいでしょうか？おそらく、この短い動画でお話ししたいのはまさにこのことです。この動画は少し長いかもしれませんので、このトピックに本当にご興味のある方は、もう一度見なくてもいいように、まずブックマークすることをお勧めします。まず、中国人民銀行と他の8つの省庁による、暗号通貨リスクの予防と対応に関する関連トピックを見てみましょう。これは日刊経済新聞からのレポートです。そのポイントを一つずつ検証していきます。まず興味深い点は、冒頭で現実世界の資産のトークン化を直接的に定義している点です。これは非常に微妙な問題です。中国の暗号資産規制に精通している人は、仮想通貨と法定通貨の同等性や法的保護の欠如など、既に多くの議論がなされていることをご存知でしょう。しかし、中国の規制当局が条文や規制文書の冒頭で現実世界の資産のトークン化を明示的に定義したのは今回が初めてです。Web3の観点から見ると、RWAは単なる商業セクターに過ぎず、その世界的な適用は想像するほど成功していない可能性があるため、これは奇妙なことです。この点については以前にも詳しく議論しましたが、世界には様々なタイプのRWAが存在します。最初のタイプは、おそらく米国金融市場に代表される、伝統的な金融資産のトークン化です。最も典型的な例は米国株です。現在、多くの取引所が、完全なスポット取引所であれ、完全なデリバティブ取引所であれ、これを推進しています。これにより、既存の暗号資産取引プラットフォームのプレイヤーは、従来の暗号資産の売買だけでなく、相当量の米国株を購入することもできます。これは比較的確実性の高い分野です。世界中で多くの人が米国資本市場で資産を保有したいと考えていますが、従来の証券口座ではそれが難しい場合があります。したがって、これは一般的な分野、あるいは方向性であり、私自身もかなり楽観的です。第二に、香港の枠組みでは、一昨年からAnt Financial、Langxin、GCL、Xunyingといった企業が、中国本土の資産を香港の適格投資家や投資機関に提供しているのが見られます。もちろん、これはプライマリーマーケットにとどまっており、セカンダリーマーケットの流動性はまだ生み出されていません。第三に、金融リスク防止の観点から、中国の規制当局が最も懸念すべきは、NFT、デジタルコレクタブル、あるいはRWAの名義で発行されたトークンに類似するトークンを用いて、中国国内で活動している大量の中国本土の資産、資金、ユーザーです。まさにこの第三のカテゴリーこそ、規制当局が防止に注力すべきものです。そのため、昨夜規制文書が発表された後、RWA 業界の多くの人々がソーシャルメディアプラットフォーム上で、業界を復活させる準備ができており、ついにこの日が来たと応援しているのを目にしました。個人的には、そう断言するのは時期尚早だと思います。これらの個人またはチームが行っていた手法や慣行は、規制文書に明確に定義されている違法金融活動の範疇に該当します。この規制文書がRWA（実物資産トークン化）を冒頭に挙げているという事実は、金融リスク防止の観点から、主にこの第三のグループを対象としていることを示しており、彼らの歓声はより一層興味深いものとなっています。そのため、ホン・リン弁護士は、中国本土でRWA関連の活動を行う際には、包括的なビジネスコンサルティングの提供、いわゆるトークン発行技術ソリューションの提供、市場プロモーションの実施、エンドユーザーへの製品の直接販売など、あらゆる点で極めて慎重になるよう強く勧告しています。中国では、RWAは極めて大きなリスクを伴います。RWAを文書の冒頭に挙げることには、確かに大きな価値と理由があります。2点目は、部門間の連携についてです。2025年末までにステーブルコインとRWAを定義する文書が2つ存在する理由については、以前説明しました。根本的な問題は、中国の規制当局が暗号資産とブロックチェーンの分野で合意に達する必要があるということです。司法実務の観点から見ると、暗号資産の世界に対する法的取扱いは現在、断片化しています。民法の観点から見ると、暗号資産は国民の私有財産であり、保護されるべきものですが、地域によって裁判所や政府機関の見解や理解が異なる可能性があります。同じ状況でも、上海では保護されるものの、他の内陸都市では保護されない場合があります。そのため、複数の部門間の調整が必要になります。この文書の核心は、検察、裁判所、中国サイバースペース管理局、金融機関が共同メカニズムを形成する必要があるということです。これは、暗号資産やブロックチェーンが関与する案件やプロジェクトにおいて、すべての部門が発言と行動の一貫性を維持する必要があることを意味します。中国証券監督管理委員会が発行した別の文書1号を例に挙げると、関連商品を証券規制の枠組みの一部として理解することに加え、中国サイバースペース管理局や金融規制部門などのその他の関連要件への準拠も求めており、これは慎重な改革と言えるでしょう。リスク対策部門の強化には、国家外為管理局も関与することになるでしょう。年末に向けて、特にステーブルコインの規制上の定義を受けて、OTC業者に関する規制の方向性が非常に重要になることが分かっています。以前OTC取引を行っていたパートナーの中には、最近、取引を控えるよう強く勧めている人もいます。暗号資産に対する国内の関心は、従来の「トークン発行やICOによる資金調達」から、「RWA（リアルタイム投資）スキームによる資金調達には注意する」という、より繊細なアプローチへと移行しています。これは、違法な資金調達や金融リスクを防ぐ上で重要な要素です。規制当局にとってもう一つの重要な懸念事項は、資金流出です。従来の方法への規制がますます厳しくなる中、多くの国がクロスボーダー資金移動にUSDTのようなステーブルコインを活用しています。規制の観点から、これは重要な焦点です。さらに、昨年から、オンチェーン追跡とオフチェーンの銀行間資金フローを組み合わせたビッグデータ解析による資金流出ルートの特定を模索するプロジェクトや研究が進められていると認識しています。したがって、中国本土が暗号資産取引に門戸を開くことはないと保守的に考えています。重要な要素は、業界にとって重要な焦点である資本管理システムです。この観点から、OTCブローカーの運営、取引の円滑化、あるいは取引所を通じたオンライン取引サービスの提供など、ユーザーに暗号資産を購入させ、他の目的で海外に送金させる行為はリスクが極めて高く、強く推奨しません。また、この文脈において、仲介業者や関連サービスプロバイダーに対する規制も検討されています。これはかなりビジネス志向だと思います。なぜなら、この規制文書が非常に詳細なのは、業界内の数多くのミクロレベルのシナリオに焦点を当て、記述しているためです。例えば、仮想通貨および関連金融商品は担保または質権の対象に含めてはならない、仮想通貨に関連する保険事業は禁止されている、といった記述さえあります。この記述を皆様がどのように解釈されるかは分かりません。なぜなら、現在、市場では、店頭取引を行う際に「お金を貸しますが、担保として仮想通貨を使います」という別の言い回しをしている人がいるからです。しかし、皆様がこの意味を理解しているかどうかは分かりません。従来の売買では、これは代金引換取引であり、仮想通貨取引の範疇に含まれます。しかし、今では一部の人々はより「賢明」になり、調整を望むかもしれません。「私はあなたにお金を貸しています。純粋な貸借関係ですが、あなたの返済リスクが心配です。あなたはたまたま経済的価値のある暗号資産をお持ちで、それを質入れやその他の方法で担保として私に提供しています。私は暗号資産と法定通貨の交換を完了させる手助けをしているのではなく、実際には貸借関係です。」これは非常に微妙なシナリオです。しかし、想像できますか？このような規制文書に、実際にこのような記述が含まれていたのです。この観点から見ると、規制当局が暗号資産業界全体、特に中国本土で用いられるいくつかの策略や戦術を熟知していることは、ある程度理解できます。逆に言えば、多くの関係者や業界パートナーが、規制当局と対面する際に、様々な事業の詳細を詳細に説明していることも、この理由の一つです。ですから、あなたが巧妙なことをしているからといって、関係部門があなたの策略を理解したり見抜いたりしないと考えてはいけません。それはまずあり得ないことです。この文書には、詳細に議論・検討できる点が数多くあると考えています。だからこそ、比較的長く短い動画を使ってこのテーマについてお話ししたいと思います。7つ目のポイントは「インターネットの情報コンテンツとアクセスの管理強化」です。この点は誰もが理解しているはずです。なぜなら、現在、Douyin、Douyin、WeChat Videoといった多くのショートビデオメディアプラットフォームでは、海外の取引所やプロジェクトチームが、採用活動でさえも、大量の「偽名」アカウントを使って自己PRをしているのを目にするからです。また、プラットフォームは、中国サイバースペース管理局の要件に従って、センシティブな言葉に対する規制を定期的に強化し、関連アカウントを管理しています。規制当局はすでにこの傾向に気づいており、これらのインターネットプラットフォームに対する規制要件はますます厳格化しています。法執行機関との協力が求められる場合、関連するインターネットプラットフォームやコンテンツプラットフォームも協力する必要があります。8つ目のポイントは「事業体の登録と広告管理の強化」です。ここでは2つの点についてお話しします。1つ目は新疆ウイグル自治区のホルゴスに関するものです。ホルゴスには自由貿易区があります。私の理解では、過去2年間、地方管理委員会が管轄区域内の一部の企業に事業許可を発行した際、事業範囲に「仮想通貨の司法処分」が含まれていました。したがって、こうした規制や文書は、特にこうした詳細を対象としています。現在、多くの自由貿易区は、区内で金融イノベーションのパイロット事業を実施できると考えているかもしれませんが、この文書は実際には否定的な姿勢を直接示しています。もう1つの小さな点として、昨年、あるプラットフォームに仮想通貨投資に関連する資産運用商品が登場したことが分かっています。当然のことながら、その商品は即日完売し、その後削除されました。この資産運用商品は、実質的には投資ファンド商品でした。私の記憶が正しければ、その原資産の約10%はビットコインETFと、コインベース株などの暗号資産コンセプト銘柄に投資されていました。つまり、厳密に言えば、これは私たちが理解している暗号資産ファンド商品ではありません。しかし、この多層ネスティング方式による関連資産への投資広告も規制の対象となり、プラットフォームから削除され、関連広告やプロモーションに使用することはできません。9点目は、仮想通貨マイニング活動の取り締まりに関するものです。特に重要なのは、2021年以降、中国本土で発見された仮想通貨マイニングはすべて停止させ、新たなマイニングは許可しないと強調されてきたことに加え、これは過去1年間の中国本土における仮想通貨マイニング活動の復活への対応でもあるということです。中国本土はかつて、世界のビットコインハッシュレートの70%を占め、非常に高い生産量を記録していました。しかし、2021年以降、理論上は中国の仮想通貨マイニングはすべて海外に移転しました。しかし、弁護士ホン・リン氏の過去2年間の観察によると、統計的な観点から見ると、中国は依然としてビットコインマイニングハッシュレートの少なくとも20%を占めています。ここ半年、Douyinのようなソーシャルメディアプラットフォームや私のWeChat Momentsといったニュースメディアで、マイニングマシンを直接販売したり、ホスティングサービスを提供したりする人々を多く見かけました。もちろん、こうした行為は、例えば各地のクラウドコンピューティングセンターやコンピューティングパワーセンターなど、巧妙に隠されていることが多いです。中には、政府の態度が軟化したと考えて、より露骨な行為をする人もいるかもしれません。しかし、実際には、これは繰り返しになりますが、許されません。もう一つ、皆さんが特に注意すべき点は、マイニングマシンメーカーが国内でマイニングマシンの販売やその他のサービスを提供することを厳しく禁止していることです。これは、マイニング自体が禁止されているだけでなく、中国本土でのマイニングマシンの販売も禁止されていることを意味します。ソーシャルメディアでマイニングマシンを販売している人をよく見かけますが、これはつまり、マイニングマシンは輸出のみ可能であり、中国本土での販売はできないことを意味します。「DePin」を装ってマイニングマシン、ハードウェア、いわゆる「ノード」や「サーバー」を販売している人は、特に注意が必要です。マシンを他の仮想通貨で販売することは許容されるという誤解がありますが、規制当局はこれを認識しており、このような規則の回避行為を阻止したいと考えています。後ほど、違法な金融活動に加え、刑事犯罪が関与している場合は警察に事件が移送されることを述べますが、これについては詳しく説明しません。また、業界の自主規制強化についても詳しくは触れません。4つ目の部分は、今回の議論の中心となるRWAに関するものです。この文書には、中国本土内でRWAの名称で活動を行うことは許可されていないと明記されています。同様に、中国国内の企業やプロジェクトが海外で関連するRWトークンを直接発行することも許可されていません。しかし、小さな抜け穴があります。関係規制当局の承認を得た後、海外で関連業務を行うことができます。これは、中国証券監督管理委員会（CSRC）の2026年1号文書に呼応、あるいは相当するものです。この文書では、国内の事業体またはプロジェクトが海外でRWA商品を発行する場合、まず中国のCSRCに登録する必要があると規定されています。これは承認プロセスではないため権限が若干弱まっていると思いますが、それでも基準と要件はかなり高いです。次に、海外でRWA商品を発行する場合は、国内金融機関の海外子会社または支店を見つける必要があります。いくつかの業務内容に関する要件もありますが、基本的には海外債券発行と同じロジックと基準であると理解しています。したがって、これらの点は、Web3業界のRWA分野の理解において、何が許容され、何が許容されないかを明確に定義しています。許容されない点は、資産が国内にある場合、国内で関連トークンを直接発行できないことです。資産が国内にある場合、海外でRWAトークンを発行する際には、中国本土の消費者をターゲットにすることはできません。プロジェクトや資産が海外にあるとしても、中国本土の居住者に販売することはできません。重要なのは、中国証券監督管理委員会（CSRC）に申請すれば、関連発行サービスを提供できる海外子会社や国内金融機関の支店を見つけることができるということです。さらに、製品およびプロジェクトの運営プロセス全体を通じて、情報を規制当局に迅速に共有する必要があります。これは基本的に、RWA（リッチ仮想資産）分野における「できること」と「できないこと」を私たちが認識していることです。そのため、CSRCの「文書1号」には、ネガティブリスト（つまり、何ができないか、どの企業ができないか、どの個人ができないか）が記載されています。文言には「RWA」という言葉は使われていませんが、慎重な改革だと理解しています。今朝、ある記者からインタビューを受け、この件について意見を求められました。現状において、中国はこうしたセキュリティトークン化を通じて、本土における高品質資産の問題、あるいはむしろ国が推進したい発展の方向性に対処しようとしていると私は考えています。一方では、香港の金融イノベーションとWeb3における産業応用を支援することができます。他方では、CSRC（証券監督管理委員会）の監督下での慎重な金融イノベーションでもあります。これは、業界パートナーが実現したい目標からはかなり遠い道のりかもしれません。これは基本的に、小規模な企業やスタートアップ企業には向いていません。したがって、これまでも実績のあるアント・グループは、中国証券監督管理委員会（CSRC）と再び連携する可能性が高いと考えています。中国でこの方向でプロジェクトを実施・立ち上げする最初の企業の一つになるかもしれません。つまり、フィンテックの能力を持つ十分な規模のインターネット企業がこれを実現するか、中国の上場企業がパイロットプログラムにいくつかのプロジェクトを割り当てる可能性があると考えています。初期のコンプライアンスプロセスとコストは非常に高額です。したがって、RWAに関心がある場合は、もう6ヶ月か1年待って、状況がどのように進展するかを見守ることをお勧めします。最後に、法的責任についてですが、これはこのニュースが報じられて以来、多くの人が提起している懸念への対応です。まず、関連する暗号資産や金融商品に投資する個人投資家にとって、どのような法的リスクがあるかということです。この視点は革新的なものではなく、民事行為は無効であり、リスクは個人が負担するという点で変わりません。もう一つの点は、金融秩序を乱したり金融の安全を脅かしたりする疑いのある者は、関係部門によって法律に基づいて調査・対処されるということです。ここで少し微妙な点があります。「金融秩序」には、実際には外貨管理のようなシステムも含まれます。つまり、純粋に個人的な越境利用のために暗号資産を購入する場合、摘発されれば依然として大きな法的リスクが伴うということです。これは皆さんもご承知の通りだと思いますので、これ以上は触れません。個人投資家以外にも、多くのKOLや中国語を話す運用パートナーが中国本土で活動していることが分かっています。友人から聞いた話では、世界の暗号資産取引量の40%は現在中国本土で行われているそうです。香港の2つの取引所を除き、コンプライアンスについて常に言及している取引所のほとんどは、依然として対面での取引を行っており、これは「選択的コンプライアンス」と呼ばれる、海外でライセンスを申請しながら同時に中国でも事業を展開する慣行です。ここでこの点について判断は控えますが、私が特に強調したいのは、これらの取引所でリードジェネレーションやプロモーションサービスを提供しているKOLやコンテンツクリエイターは、注意を払うべきだということです。少し前にイベントでこのことについて話しました。多くの人は、X（旧Twitter）のような海外メディアに関連する紹介リンクを貼って、ユーザーが登録して紹介を受けられるようにすることは、大きな問題ではないと考えています。しかし、現実には、海外メディアに掲載するコンテンツや情報は注目され、誰もがその意味を理解する必要があります。そのため、中国本土にいる私たちにとって、活動を通してであれ、あるいはリンクを通してであれ、非準拠の海外取引所（ここでは「準拠」はグレーゾーンの用語です）の顧客獲得を支援することは、特に大規模な中核プラットフォームにおいては、確率と運に左右されます。一方、高額な手数料に惹かれて大々的に宣伝活動を行う小規模プラットフォームの場合、その後の執行過程で違法な運営や賭博関連コンテンツへの関与が発覚した場合、顧客獲得活動を行う側の刑事リスクは非常に高くなります。したがって、法的責任に関しては、個々の保有資産や投資に焦点を当てるだけでなく、これらの取引機関やOTC業者を誘致・宣伝するパートナーにも細心の注意を払う必要があります。これは特に注目すべき点です。これで、この規制文書に関する私の説明と、CSRCの文書1号と合わせて、約30分にわたる私の個人的な見解の説明を終わります。もちろん、書き起こしは用意していないので、表現が完全に正確ではないかもしれませんが、核心と意味は伝わったと思います。